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公告日期:2024-07-27
证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2024-068号
人福医药集团股份公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司(以下简称“人福医药”或“公司”)及河南百年康鑫药业有限公司(以下简称“百年康鑫”,原为公司全资子公司)、武汉康乐药业股份有限公司(以下简称“康乐药业”,为公司全资子公司)于 2018 年 11 月向武汉当璟商业管理有限公司(以下简称“武汉当璟”)转让所持武汉珂美立德生物医药有限公司(以下简称“珂美立德”)合计 100%股权,交易金额合计 189,175,937.00 元。交易完成后,珂美立德不再纳入公司合并报表范围。
● 公司根据近日收到的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简
称“当代科技”)告知函,获悉当代科技下属企业因业务关系,能够对武汉当璟实施重大影响。故武汉当璟为公司关联人,本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第十届董事会第六十八次会议审议通过,无需提交股东大
会审议。
● 截至本次交易的过去 12 个月内,公司及下属子公司未与武汉当璟发生其他交
易,也未与其他关联人进行交易类别相关的交易;截至本公告披露日的过去 12 个月内,公司及下属子公司未与武汉当璟发生其他交易,也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
(一)交易基本情况及目的
为落实“归核聚焦”工作,推进业务聚焦与资产优化,公司及百年康鑫、康乐药
业于 2018 年 11 月分别与武汉当璟签署《股权转让协议》,合计以 189,175,937.00 元
向武汉当璟转让珂美立德 100%的股权,其中人福医药以 56,752,781.00 元转让珂美立德 30%股权,百年康鑫以 75,670,375.00 元转让珂美立德 40%股权,康乐药业以56,752,781.00 元转让珂美立德 30%股权。交易完成后,珂美立德不再纳入公司合并报表范围。
(二)交易审批情况
公司第十届董事会第六十八次会议于 2024 年 7 月 26 日审议通过了《关于转让
子公司股权暨关联交易的议案》,关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生已回避表决。表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易无需提交股东大会审议。
(三)其他情况说明
截至本次交易的过去 12 个月内,公司及下属子公司与武汉当璟或其他关联人之间进行购买或者出售资产交易类别下标的相关的关联交易仅有上述交易,交易金额未超过公司当时最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 5%。
二、关联人介绍
(一)关联关系介绍
公司根据近日收到的控股股东当代科技告知函,获悉当代科技下属企业因业务关系,能够对武汉当璟实施重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第五款的规定,武汉当璟为公司的关联人。
(二)关联人基本情况
1、交易时的基本信息
企业名称:武汉当璟商业管理有限公司
统一社会信用代码:91420112MA4K20TQ01
成立时间:2018 年 10 月 16 日
注册地址:武汉市东西湖区将军路街办事处将军三路 1 号附 1 号-303(12)
法定代表人:刘柏君
注册资本:1,000 万元人民币
武汉当璟主要从事建筑工程项目管理及商业运营管理,股东分别为刘柏君(持股
比例 60%)、黄文敏(持股比例 40%),实际控制人为刘柏君。
2、本次交易时,武汉当璟成立不足一年,其实际控制人刘柏君长期从事物业资产商业化运营管理,积累了较强的行业经验和资金实力,具备履约能力。
3、武汉当璟与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
4、本次交易时,武汉当璟未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易为出售资产交易,交易标的为珂美立德 100%股权。
2、本次交易已交割完毕并于 2018 年 12 月完成工商变更登记。本次交易时,珂
美立德未被列为失信被执行人。
3、交易标的情况介绍
(1)交易时……
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