公告日期：2024-07-11

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-030
东风电子科技股份有限公司

关于回购并注销业绩补偿股份实施结果

暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、回购审批情况和回购方案内容

（一）回购审批情况

东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024 年
3 月 28 日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会 2024 年第一次会议、
2024 年 4 月 15 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资
产重组业绩承诺补偿方案的议案》等相关议案，并履行了通知债权人的程序。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-001）、《东风电子科技股份有限公司第八届监事会 2024 年第一次会议决议公告》（公告编号：2024-002）、《东风电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2024-011）、《东风电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-016）和《东风电子科技股份有限公司关于回购注销部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-017）。

（二）回购方案内容

因重大资产重组收购标的资产未实现 2023 年度业绩承诺，重大资产重组交易方东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）需要对公司进行业绩补偿。根据《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）及《东风电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议》，公司以人民币 1.00 元的总价格对零部件集团合计持有的公司股份 25,317,359 股进行回购并全部予以注销。

上述业绩补偿股份回购注销完成后，公司总股本 由 578,343,529 股变更为553,026,170股。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺约定情况

公司于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日及 2020 年
12 月 21 日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。公司向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司 50%股权、上海弗列加滤清器有限公司 50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司 50%股权、智纪科技（上海）有限公司（原名上海东森置业有限公司）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司 50%股权、十堰天纳克发动机零部件有限公司（原名东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司）40%股权、富奥泵业（湖北）有限公司（原名东风富奥泵业有限公司）30%股权、东科信强汽车零部件湖北有限公司（原名东风库博汽车部件有限公司）30%股权。

2021 年 8 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准东
风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，在此次重组中，公司与东风零部件集团签订了《业绩承诺补偿协议》。
截至 2021 年 8 月 31 日，上述标的资产已过户至公司名下，并完成相关工商变更
登记程序。

根据公司与零部件集团签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期限为自公司向零部件集团发行股份的方式收购标的资产（以下简称“本次交易”）实施完毕后三个会计年度，即如本次交易于 2021 年实施完成，则本次承诺期限为 2021年、2022 年、2023 年。按照零部件集团向上市公司转让的标的公司股权比例计
算，业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺净利润数分别为
15,493.98 万元、16,323.93 万元和 17,476.55 万元。

（二）业绩承诺实现情况

公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对前述交易中相关标的资产 2023 年度业绩承诺完成情况进行了审核，根据信永中和出具的《关于东风马勒热系统有限公司等 9 家单位 2023 年度业绩承诺实现
情况的专项审核报告》（XYZH/20……
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