公告日期:2024-08-31
天津海泰科技发展股份有限公司
关联交易管理制度
(2024年9月19日2024年第一次临时股东会修订)
第一章 总则
第一条 为充分保障天津海泰科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)及全体股东的合法权益,保证公司关联交易的公允性,确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益,控制关联交易的风险,使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》(以下简称“《监管指引 5 号》”)及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,特制订本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。
第三条 关联交易活动应遵循自愿、公正、公平、公开、公允的原则。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人,为公司的关联法人:
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二)由前项所述主体直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织(受同一国有资产管理机构控制的,不因此形成关联关系,
但该主体的法定代表人、董事长、总经理或半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外);
(三)由关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同为双方独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事及高级管理人员;
(三)直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人,视同为公司的关联人:
(一)因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排,在协议或安排生效后的十二个月内,具有本制度第五条或第六条规定情形之一的;
(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研究与开发项目;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或接受劳务;
(十四)委托或受托销售;
(十五)存贷款业务;
(十六)与关联人共同投资;
(十七) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十八)上海证券交易所认定的其他事项。
第三章 关联交易的审议程序与披露
第九条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三)在交易对方任职,或在能直接或间……
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