公告日期：2024-06-15

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2024-042
云南云天化股份有限公司

关于受让控股子公司少数股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

交易简要内容：云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”或“公司”）通过非公开协议转让的方式受让交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”或“投资方”）持有的云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”或“标的公司”）7.44%股权及建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”或“投资方”）持有的磷化集团 11.16%股权；受让完成后，磷化集团将成为公司全资子公司。

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

2024年6月14日，公司召开第九届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于受让控股子公司云南磷化集团有限公司少数股权的议案》，同意公司通过非公开协议转让的方式受让交银投资及建信投资合计持有的磷化集团18.6%股权，其中交银投资持有磷化集团的7.44%股权受让价格为42,201.33万元，建信投资持有磷化集团的11.16%股权受让价格为63,302.00万元。受让完成后，公司将持有磷化集团100%股权，磷化集团成为公司全资子公司。

本次受让股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据证券监管法律、法规要求，
以及《公司章程》等有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
（一）前次市场化债转股概述

2019年6月，公司引进投资者建信投资、交银投资向磷化集团合计增资10亿元，其中建信投资增资6亿元，交银投资增资4亿元，增资完成后，建信投资持有磷化集团11.16%股权，交银投资持有磷化集团7.44%股权，公司仍为磷化集团控股股东。（详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2019年6月27日发布的临2019-066号公告、2019年7月19日发布的临2019-079号公告。）

公司与建信投资、交银投资于2019年6月25日分别签订了《云南磷化集团有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《云南磷化集团有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），其中相关分红及退出方式约定如下：

1.收益分配：

标的公司每个会计年度在有可供分配的利润（含往年结转的未分配利润）的前提下，应进行利润分配。标的公司按照如下原则实施分红：

（1）标的公司董事会在制定利润分配方案时，应以标的公司实际可分配利润（含往年结转的未分配利润）为限进行分红。每一会计年度分红金额不应超过人民币4.5亿元。

（2）在实施分红时，先行分配给投资方，直至投资方应获分配金额不低于7,300万元。

（3）在按前述约定向投资方分配利润后，如有剩余的，则向公司分配，直至公司所获分配的利润金额达到31,914万元。

（4）按照前述约定分配后，仍有剩余的，剩余利润由各股东按持股比例享有。

2. 退出安排

（1）资本市场退出

在交割日起的36个月内或投资方根据协议同意延长的任意投资期限内，经投资方与标的公司协商一致，可选择通过资本市场实现投资方持有的目标公司股权退出。

（2）公司或其指定第三方受让投资方所持标的公司股权

在交割日起的36个月内或投资方根据协议同意延长的任意投资期限内，公司或其指定方有权选择收购投资方所持全部或部分标的公司股权。

（3）市场化退出

自交割日起满33个月后的任何时点或者投资方按照协议约定同意延长的投资期限届满前3个月内，如投资方决定不再继续持有目标股权的，则投资方有权优先向公司或其指定第三方转让投资方所持目标股权，如公司或其指定第三方未受让目标股权，投资方有权将所持全部或部分目标股权转让于任意第三方。若投资方将其所持全部或部分目标股权出售给任意第三方的价格低于协议约定的转让价款的，则公司应以现金形式向投资方进行差额补足。

（4）投资期限的延长

自交割日满33个月后，公司和标的公司可以就延长投资方两年投资期限事宜向投资方提出书面申请。若投资方同意延长两年投资期限的，在延长的两年投资期限届满前三个月内，公司和标的公司可以就第二次延长投资方投资期限事宜向投资方再次提出……
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