公告日期：2024-05-17

中信证券股份有限公司

关于中国宝原投资有限公司

免于发出要约收购同方股份有限公司之

2024 年第一季度持续督导意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，担任中国宝原投资有限公司（以下简称“中国宝原”或“收购人”）免于发出要约收购同方股份有限公司（以下简称“同方股份”或“上市公司”或“公司”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，中信证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自同方股份公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止
（即从 2023 年 9 月 2 日至相关股权完成过户后的 12 个月止）。

2024 年 4 月 27 日，同方股份披露了《同方股份有限公司 2024 年第一季度
报告》（以下简称“2024 年第一季度报告”）。通过日常沟通，结合同方股份的2024 年第一季度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。

其中，本持续督导期为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”
根据《收购报告书》及同方股份于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告，本次收购前，中核资本持有同方股份 1,008,817,542 股股份，占同方股份总股本的 30.11%，系同方股份控股股东。中核资本的控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委。本次无偿划转后，中核资本不再持有同方股
份的股份，中国宝原将持有同方股份 1,008,817,542 股股份，占同方股份总股本的 30.11%，成为同方股份控股股东。中国宝原的控股股东为中核集团，同方股份实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

如上所述，中核资本、中国宝原的控股股东均为中核集团，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2023 年 8 月 25 日，同方股份披露了《同方股份有限公司关于国有股份
无偿划转的提示性公告》（公告编号：临 2023-043）；

2、2023 年 8 月 31 日，同方股份披露了《同方股份有限公司收购报告书摘
要》；2023 年 9 月 2 日，同方股份披露了《同方股份有限公司收购报告书》（以
下简称“《收购报告书》”）、《同方股份有限公司简式权益变动报告书》、《中信证券股份有限公司关于同方股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市金杜律师事务所关于<同方股份有限公司收购报告书>的法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于关于中国宝原投资有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》等文件；

3、2023 年 10 月 21 日，同方股份披露了《同方股份有限公司关于国有股份
无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：临 2023-062）。

（三）本次收购的交付或过户情况

2023 年 10 月 21 日，同方股份披露了《同方股份有限公司关于国有股份无
偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：临 2023-062），根据中国宝原发来的《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，本次无偿划转已完成股权过户登记。本次股权过户登记后，同方股份的控股股东由中核资本经营变更为中国宝原，实际控制人未发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本意见出具日，股份过户登记手续已办理完毕。至此，本次无偿划转已完成。收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、公司治理和规范运作情况

本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现中国宝原作为同方股份的控股股东存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现中国宝原作为同方股份的控股股东存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）关于规范关联交易的承诺

根据《收购报告书》，收购人已就规……
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