公告日期：2024-08-09

国泰君安证券股份有限公司

关于上海汽车集团股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）接受委托，担任上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”、“上市公司”或“公司”）2021年至2024年股份回购事项独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，独立财务顾问对上市公司本次差异化分红事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因及依据

2020年7月3日，上汽集团召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》；2020年7月20日，上汽集团召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》（以下简称“2020年回购”）。2021 年1月19日，“2020年回购”期限届满，上汽集团通过集中竞价交易方式实际回购公司股份数量合计为108,161,920股。上汽集团于2024年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司注销了上述2020年回购的108,161,920股股份。

2021年9月9日，上汽集团召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，拟使用总额不低于人民币15亿元且不超过人民币30亿元（均包含本数）的资金，以集中竞价交易方式回购上汽集团股份（以下简称“2021年回购”）。2022年9月8日，上汽集团完成回购，上汽集团2021年回购通过集中竞价交易方式实际回购公司股份数量合计为80,021,941股。

2023年6月12日，上汽集团召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，拟使用总额不低于人民币10亿元且不超过人民币20亿元（均包含本数）的资金，以集中竞价交易方式回购上汽集团股份（以下简称“2023年回购”）。2024年6月11日，上汽集团完成回购，上汽集团2023年回购通过集中竞价交易方式实际回购公司
股份数量合计为70,388,293股。

截至本核查意见出具日，上汽集团回购专用证券账户中股份数量合计为150,410,234股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上述上汽集团回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，上汽集团2023年度利润分配实施差异化分红。

二、本次利润分配的具体方案

2024年6月28日，上汽集团召开2023年年度股东大会，审议通过《2023年度利润分配预案》，本次利润分配方案为差异化权益分派方案，具体内容为：公司以上汽集团享有利润分配权的总股本11,469,455,904股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.69元（含税），合计派发现金红利人民币4,232,229,228.58元（含税），占2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.00%。本次不进行资本公积金转增。在上汽集团《2023年度利润分配预案》公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如上汽集团享有利润分配权的总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

自上汽集团利润分配预案公告披露之日（2024年3月30日）至申请日期间，上汽集团因回购股份44,566,693股，导致享有利润分配权的总股本变动为11,424,889,211股。根据上述情况，上汽集团按照现金分配总额不变的原则，拟对2023年度利润分配方案的每股现金分红比例进行相应调整，确定每股派发现金红利为0.37044元（含税）。计算方式如下：

每股现金红利=原定利润分配总额÷实施2023年度权益分派股权登记日登记的享有利润分配权利公司总股本=4,232,229,228.58÷11,424,889,211=0.37044元（含税）。

三、具体除权除息方案及计算公式

根据上海证券交易所相关规定，上汽集团申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通
股份变动比例）。根据上汽集团2023年度股东大会审议通过的利润分配方案， 上汽集团本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，上汽集团流 通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

截至本核查意见出具日，上汽集团回购专户持有股份150,410,234股。因此， 应参与利润分配的股份数为11,424,889,211股（总股本11……
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