公告日期：2024-11-09

证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临 2024-62 号
金健米业股份有限公司

关于与控股股东湖南粮食集团有限责任公司实施

资产置换暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

●本次交易简要内容：

1.交易主体：金健米业与控股股东湖南粮食集团拟实施资产置换并签订《资产置换协议》，协议约定，湖南粮食集团购买上市公司持有的金健进出口公司 100%股权、金健农产品湖南公司100%股权、金健农产品营口公司 100%股权；湖南粮食集团向上市公司出售其持有的裕湘食品100%股权、中南粮科院 82%股权（上市公司持有该标的 18%股权）。

2.交易作价及支付：本次交易以聘请的第三方机构出具的评估报告为作价依据，选取资产
基础法作为标的资产的价值评估结论。截至本次资产置换评估基准日 2024 年 3 月 31 日，金健
米业拟置出资产的评估交易价格合计为 11,422.23 万元，三家置出标的的评估增值率分别为0.0012%、0.0008%、0.0018%；金健米业拟置入资产的交易价格合计为 19,121.05 万元，两家置入标的的评估增值率分别为 22.32%、2.38%。经交易双方协商，在对本次资产置换标的应付对价中等值部分进行冲抵后，置入资产与置出资产的差额对价为 7,698.82 万元，将以现金方式分两期支付，每期支付金额为差额对价的 50%。

3.业绩承诺：《资产置换协议》中，湖南粮食集团对拟置入上市公司资产（裕湘食品 100%股权和中南粮科院 82%股权）未来三年（2025-2027 年）的净利润作出了承诺，即置入资产 2025
年净利润不低于 400 万元；2026 年净利润不低于 600 万元；2027 年净利润不低于 800 万元。如
置入资产未实现前述业绩承诺，湖南粮食集团将于上市公司 2027 年度报告公告后 60 日内根据置入资产三年业绩累计完成情况以现金方式支付补偿款。

●本次交易背景及目的：一是在国有企业深化改革的大背景下，进一步整合间接控股股东与上市公司相近的粮油业务资源，完善上市公司面制品业务的加工产能布局，扩大市场覆盖范围，特别是提升上市公司面制品业务在湖南区域的品牌竞争力和影响力，实现“金健”、“裕湘”双品牌运营的协同质变；二是彻底解决上市公司与间接控股股东湖南农业集团在面制品业务、饲料贸易业务方面的同业竞争问题，从而更好地保障全体股东特别是中小股东的利益。

●本次交易的风险提示：

1.本次拟置入标的公司裕湘食品及中南粮科院 2023 年、2024 年 1-7 月净利润合计分别为
-1,469.54 万元、-842.96 万元，如本次完成置入后，将对上市公司 2024 年当期业绩产生一定
影响，提请广大投资者注意投资风险。当前面制品业务受原材料价格波动和消费习惯改变的影响，虽然行业整体发展趋缓，行业的集中度正在不断提高，但面制品产品作为日常快速消费品，仍具备一定的消费市场。

2.本次拟置入标的公司中南粮科院主要是以科研、检测及咨询服务为主的平台公司，当前
业务收入规模偏弱，盈利能力不强。但截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日，中南粮科院的总资
产为 4,395.89 万元，其中货币资金及其他应收款合计为 4,101.66 万元（主要系应收湖南粮食集团的往来款，在本次资产置换的股权交割前偿还后将转为货币资金）。

3.本次拟置入标的公司裕湘食品和中南粮科院生产经营过程中还会受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面不确定因素影响。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易事项已分别经公司第九届董事会独立董事 2024 年第十次专门会议、第九届董事会第三十次会议审议通过，关联董事对本交易事项已回避表决。本次交易尚需提交公司 2024年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决，交易事项尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的背景及目的

金健米业股份有限公司（以下简称“金健米业”、“上市公司”或“公司”）当前粮油主业中的面制品业务，在与同行业“金沙河”、“陈克明”、“裕湘”等全国及湖南区域主要面制品品牌的竞争中，因业务规模较小、区位优势不显等原因，在原料采购、市场营销、加工能力……
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