公告日期：2024-04-26

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2024 年修订）

第一条 为进一步建立健全国网信息通信股份有限公司（以下
简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《国网信息通信股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负
责制定、审查公司董事与高级管理人员的薪酬政策与方案、研究公司董事与高级管理人员考核的标准、进行考核并提出建议。薪酬与考核委员会对董事会负责。

第二章 委员会组成

第三条 薪酬与考核委员会由三名或五名董事组成，其中独立
董事占多数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举产生，并报董事会批准。主任委员不得兼任董事会其它专

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司证券管理部向薪酬与考核委员会提供公司有关经
营方面的资料及被考评人的资料，协助筹办薪酬与考核委员会会议并执行有关决议。

第三章 职责和权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）根据董事及高级管理人员的工作范围、职责和重要性制定薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案及制度等；

（三）制定或变更公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，并向董事会提出建议；

（四）制定或变更公司股权激励计划、员工持股计划的考核管理办法及其他相关配套制度；

（五）针对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划（如有）向董事会提出建议；

（六）领导并组织下设的工作小组开展股权激励计划实施及激励对象考核工作；

（七）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案；
（八）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职

（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项或董事会授权的其他事宜。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条 薪酬与考核委员会独立开展工作时，公司证券管理
部、财务资产部、人力资源部及其它相关部门应当予以配合并提供必要的协助。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会召开会议前，公司有关部门负责
做好薪酬与考

核委员会会议前的准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供按公司业绩并拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员薪酬政策与方案进行讨论，将讨论结果提交董事会；

（二）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；

（三）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对高级管理人员进行绩效评价；

（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次。薪酬与
考核委员会应于会议召开前三天通知全体委员，并将会议资料以书面或传真、电子邮件方式送达全体委员。
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