近日，“山城”啤酒品牌内斗引发媒体广泛关注，其被外资品牌嘉士伯收购后，该品牌啤酒生产量被指从2013年的99.43万吨，锐减至2019年的11.56万吨。2023年降至不足10万吨。

　　“山城”品牌原属于重庆啤酒集团有限公司（以下简称“重啤集团”），该集团被收购后，开始大量生产嘉士伯、乐堡等外资品牌的产品，而非原有的“山城”啤酒。且嘉士伯收购重啤集团时，曾承诺将嘉士伯中国区总部，及亚太区研发中心迁至重庆，但这两项承诺均被指未兑现。

　　同时，收购前“山城”啤酒的品牌价值为60亿元人民币，但至2020年9月时，重啤集团旗下的重庆啤酒股份有限公司（以下简称“重庆啤酒”），其包含“山城”在内的所有商标账面价值，不足1600万元人民币。

　　在产量缩减、承诺落空、品牌贬值三项舆论质疑下，8月9日，嘉士伯在渝负责媒体事务的工作人员对《中国经营报》记者表示，因近期媒体对嘉士伯与合作方重庆钰鑫实业集团有限公司（以下简称“重庆钰鑫”）的关注热度很高，嘉士伯想“就此降温”，因此不对本报记者的提问作出回复。

　　重啤并购埋“祸根”

　　“我们是重庆最早生产啤酒的企业之一，当时我们生产的啤酒，大量的是桶装，大家都是一桶一桶地买。”重庆嘉威啤酒有限公司（以下简称“嘉威啤酒”）的一位董事说，1984年，金星啤酒厂在重庆市大渡口区创办，后改名为重庆钰鑫实业集团有限责任公司（以下简称“重庆钰鑫”）。

　　彼时，啤酒市场竞争激烈，各品牌争相与商家、酒店等签署独家进场、供货协议。为了争抢客户，不同品牌的销售人员常短兵相接。几年斗下来，大家都很疲惫，也都没什么利润。

　　1992年，重啤集团的前身重庆啤酒厂对原重庆第二啤酒厂进行资产重组。同时，时任厂长华正兴主导重啤集团对该市的啤酒市场进行大规模并购、重组，并决定与金星啤酒厂组建联合体，共同经营，化敌为友。

　　简言之，就是希望在重庆市场上，只剩下重啤集团的“山城”，实现品牌整合。

　　同年6月，重庆啤酒厂与金星啤酒厂签署《联合协议书》，开展啤酒包销合作。在此框架下，金星啤酒厂按照协议要求，放弃自有的“金星”品牌，转产“山城”品牌啤酒。

　　此后，重庆啤酒厂改制为重庆啤酒集团有限责任公司，并下设重庆啤酒股份有限公司。金星啤酒厂改制为重庆钰鑫。

　　1999年，重啤集团与重庆钰鑫签订《关于重组设立重庆嘉威啤酒有限公司的协议书》，共同设立嘉威啤酒公司。重啤集团以“山城”啤酒商标使用权出资，占股33%；重庆钰鑫以全部啤酒资产出资，占股60.31%；重庆钰鑫的员工以货币出资，占股6.69%。

　　协议约定，嘉威啤酒有权自主使用“山城”商标，并不再向重啤集团支付商标使用费。根据嘉威啤酒章程约定，嘉威啤酒永久存续。因此，嘉威啤酒获得“山城”啤酒品牌的永久使用权。

　　2007年，重庆钰鑫与重啤集团签订《战略合作协议》，延续双方的啤酒包销合作，并进一步明确：未来由重啤集团控股的上市公司重庆啤酒股份公司“继承本协议”，继续负责包销嘉威啤酒生产的“山城”啤酒。这份协议的期限为20年，到期后，如果双方愿意，还可续签。

　　也即，这一协议将执行至2029年1月，至今还有4年多存续时间。

　　在嘉士伯并购重啤集团前，是双方的“蜜月期”，毕竟此时双方已经是“一家人”了。当然这个所谓的“蜜月期”，也并非一帆风顺，双方就包销协议中的管理费、推广费等的计算方式有不同的看法。

　　重庆钰鑫集团的网站上，仅悬挂了一幅山城啤酒的广告招贴。该公司的旗下企业嘉威啤酒在设立时，拥有“山城”啤酒品牌的使用权。嘉士伯在给媒体的信息中，只强调了重庆啤酒拥有“山城”啤酒的所有权。二者表述都没有错。

　　嘉士伯当事“变了天”

　　但是，看中重庆市场的，并不只有重啤集团。

　　2007年7月，就在重庆钰鑫与重啤集团签订《战略合作协议》那一年，英国最大啤酒企业纽卡斯尔击败美国AB、丹麦嘉士伯等世界啤酒巨头，以每股10.5元人民币的价格，收购重庆啤酒股份公司5000万元国有股，耗资5.25亿元人民币，成为重庆啤酒的第二大股东，占总股本的19%。

　　本次收购的价格，比重啤股份的净资产高出4.2倍，与重庆啤酒的流通股价格相当。

　　纽卡斯尔入股重庆啤酒后，重庆啤酒的终端战略也作出了一些改变：开始在重庆最繁华的渝中区解放碑、江北区观音桥及沙坪坝区三角碑闹市区开设“纽卡斯尔酒吧”。因为当时的重庆酒吧多为娱乐性质的酒吧，或附带演艺场所，纽卡斯尔酒吧只播轻音乐，单纯卖啤酒，且消费不高，成为当时当地酒吧业的一股清流，并迅速俘获了主城区大量消费者。

　　当时重庆啤酒出资1000万元，成立重庆纽卡斯尔酒吧发展有限公司，计划在2008年之前，在全中国打造出100家连锁酒吧，以迎接奥运。

　　不过这个计划很快落空。2008年4月29日，嘉士伯与喜力联合组建的投资集团，以100亿英镑的代价，收购了苏格兰·纽卡斯尔英国啤酒公司。嘉士伯就此成为重庆啤酒第二大股东的实际控制人。

　　2010年7月，嘉士伯以每股40.22元的价格，受让重啤集团持有的12.25%重庆啤酒股份，收购金额23.8亿元。远高于重啤集团征集方案时的加权均价25.33元，溢价58.89%，是参与投标企业中出价最高的。

　　收购时的重啤如日中天，是重庆轻工业“五朵金花”之首。尽管收购引发了工人和公众的广泛质疑，但嘉士伯对重庆开出的条件很是诱人：嘉士伯承诺将“三大中心”落户重庆。一是将嘉士伯中国区管理总部搬迁至重庆；二是将嘉士伯亚洲的技术科研中心设在重庆；三是将重庆打造成为嘉士伯中国区的生产和物流中心。

　　嘉士伯方面还承诺，继续保留“山城”啤酒品牌。嘉士伯愿和重庆市国资委一起将重啤建设成规模达500多万吨的一流啤酒企业。

　　到目前为止，14年过去了，嘉士伯并购重啤时的前两大承诺均未兑现，至于第三条承诺，目前也暂无法确认。今年8月9日，面对本报记者采访，嘉士伯重庆方面负责媒体事务的工作人员称，他目前正在嘉士伯广州。

　　广州是嘉士伯现中国区管理总部所在地。2024年5月24日，“嘉士伯中国”官方公众号的一篇文章称：“嘉士伯集团在欧洲以外的第一个研发中心，也将落户佛山酒厂，为中国及亚洲市场提供新产品研发、包材设计和检测的服务。”

　　这一表述，让嘉士伯之前“亚洲的技术科研中心设在重庆”的承诺，变得更加虚无缥缈。

　　近期，在嘉士伯与重庆钰鑫就“山城”啤酒的纷争成为热门话题后，嘉士伯上述对价承诺14年未兑现的事宜也被媒体曝光。不过，无论是嘉士伯还是地方政府，截至记者发稿均未作正面回应。

　　事实上，在2010年嘉士伯成为重庆啤酒的第一大股东后，重庆啤酒与重庆钰鑫的“蜜月”就渐渐消散了。

　　嘉威啤酒前述董事称，因为没有在2013年达到15万吨形成的量差，以及价差造成的损失，几年时间，就导致嘉威啤酒损失约2亿多元。双方就此展开了持续多年的多轮磋商、会谈。

　　“他们在谈判方面很有经验，一是谈判必带律师，二是谈判中的很多内容并不写入会议纪要或备忘录，然后很快又变脸，推翻了。”嘉威啤酒前述董事称，后来重庆钰鑫为了维持合作关系，作出了有条件（未来必须严格按照双方的协议执行）巨大让步，重庆啤酒只需要补给重庆钰鑫3000万元人民币即可。

　　重庆啤酒在2023年年报中，披露了支付重庆钰鑫的3000万元和解金一事。

　　重庆钰鑫方面认为，2016年12月，自己不计前嫌，在放弃历史量、价差利益的前提下，双方又陆续签订了《产品包销框架协议之补充协议》《产品包销备忘录》等文件，以期继续合作。

　　你追7亿，我索赔8.22亿

　　根据重庆啤酒与重庆钰鑫的《包销协议》，嘉威啤酒以8万千升为基数，每年定额增补1.4万千升，力争2012年达到15万千升，保证在2013年达到15万千升。从2013年度起，与重庆啤酒在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业合计啤酒年销量增长保持同步，即按同比例增长或减少。

　　简而言之，就是嘉威啤酒的产量，要与重庆啤酒旗下的两家工厂的产量同增同减。

　　但是，嘉士伯入主重庆啤酒后，一方面推行高端战略，大力度推广嘉士伯及乐堡品牌的啤酒，将此前涵盖高、中、低端的“山城”啤酒，调整成低端品牌，新推“重庆”啤酒及“国宾”中、高端品牌。

　　在嘉士伯的这一战略下，重庆钰鑫持有使用权的“山城”啤酒被边缘化，且产量巨幅下滑。

　　据重啤股份《2023年年度报告》，“山城”啤酒及其他经济型啤酒合计年销量已降至10万吨以下，仅占重庆啤酒总销量的3%。该公司此前公告显示，2013年，“山城”啤酒的销量为99.43万吨。2019年的销量为11.56万吨，下降了88.37%。而这也是重庆啤酒最后一次公开“山城”啤酒的产销情况。

　　近日，重庆啤酒在回应媒体质疑嘉士伯压缩“山城”啤酒销量时，通过当地媒体称：“重庆啤酒强调，‘山城’品牌2023年的销量，较2019年增长了16%。”

　　2024年8月7日，本报记者向嘉士伯方面索要近年“山城”啤酒销量数据，以及该公司近日向媒体澄清的“‘山城’啤酒2023年销量比2019年增长16%”说法，为什么只有相对值，没有绝对值（具体的销量数据）时，嘉士伯重庆负责媒体事务的工作人员答称：“已经好多年没有单独公布这个数据了。”

　　重庆钰鑫就此指责嘉士伯雪藏本地品牌“山城”啤酒，导致自己的商业利益严重受损。且向重庆啤酒及嘉士伯方沟通时，遭到冷落。

　　2020年9月27日，嘉威啤酒向重庆市第一中级人民法院提交民事诉讼状，将重庆啤酒、嘉士伯啤酒（广东）有限公司在内的7家单位列为被告，称自2011年起，重庆啤酒存在诸多违约行为，且重庆啤酒与本案其他被告，采取委托加工、授权生产、外购酒在重庆区域销售、品牌调整及推广等多种关联交易行为，挤占“山城”啤酒的市场份额，损害嘉威啤酒的利益。

　　嘉威啤酒对重庆啤酒等7家被告单位的索赔金额为6.39亿元，这一索赔标的后来增加为8.22亿元。

　　嘉士伯方面的回应是，向当地法院提起诉讼。诉请法院判处重庆钰鑫赔偿占用嘉威啤酒的7亿多元现金。嘉士伯重庆公司在起诉书中称，根据嘉威啤酒2019年《审计报告》，重庆钰鑫占用嘉威啤酒的资金高达6.99亿元。

　　自此，双方陷入缠斗。

　　2023年10月7日，重庆第五中级人民法院作出判决：重庆钰鑫赔偿嘉威啤酒7.11亿元人民币，并支付利息1845万元等。

　　2023年11月30日，重庆钰鑫向重庆市高院提交民事上诉状，诉请改判资金占用金额为2.997亿元，并约定在2024年至2028年分五期偿还，同时无须支付利息。

　　“占用的资金，是有历史原因的，怎么还，何时还，有股东会决议。但是嘉士伯通过边缘化‘山城’啤酒品牌，严重压缩‘山城’啤酒的销量，侵犯嘉威啤酒的利益，也应该有个说法。”嘉威啤酒前述董事说。

　　其还称，2028年后，拥有“山城”啤酒商标永久使用权的嘉威啤酒，可以自行生产、销售“山城”啤酒。但是，在现有渠道被重庆啤酒垄断的情况下，嘉威啤酒4年后要想在重庆啤酒市场活下去，很艰难。