“山城啤酒，知心朋友。”

　　时至今日，很多重庆人依然记得这句经典广告语。作为有六十多年历史的本土品牌，山城啤酒在重庆曾经拥有绝对的市场支配地位。

　　然而山城啤酒背后两家曾经交好的合作方，最近几年矛盾愈发公开化。

　　8月2日，重庆嘉威啤酒有限公司（下称重庆嘉威）公号发出《重庆嘉威啤酒有限公司关于拯救“山城”啤酒品牌的声明》，以“山城”啤酒商标永久使用人身份，指控嘉士伯收购重啤股份以来，对山城啤酒品牌进行了全面封杀和系统打击，导致“山城”濒临消亡。

　　嘉士伯中国、重啤股份方面次日对21世纪经济报道记者回应，相关文章说法不实，强调重啤股份拥有“山城”品牌所有权，并透露过去五年山城产品销量有两位数增长。

　　重庆嘉威是山城啤酒的生产方之一，1999年由重庆本地民企钰鑫集团和重庆啤酒股份有限公司（即上市公司重庆啤酒，为与重庆啤酒品牌区分，本文称重啤股份）合资成立，钰鑫集团持股超60%。

　　在重庆嘉威公开发文前一天，双方因合同纠纷已经上了法庭。重庆嘉威提出的诉讼请求金额超过6.3亿元，重啤股份当庭反诉，要求解除双方此前签署的一份补充文件。

　　21世纪经济报道记者从钰鑫集团一方了解到，重啤股份反诉后，重庆嘉威准备应诉，案件已延至9月再开庭。

　　2020年至今，双方已经围绕合同、资金问题多次起诉、反诉，各有输赢，分歧核心是一份2029年就要到期的包销协议，这一合作的起点又可一路追溯到三十多年前。

　　而在法庭、舆论之外，山城啤酒的市场存在感，早已不及当年。

　　从对手到伙伴

　　从上世纪八九十年代一直到2013年左右，山城啤酒都是重庆啤酒市场绝对的主导者。2000年代，山城啤酒在重庆市场的份额一度达到95%。

　　“以前的老山城啤酒一瓶六百多毫升，最早才卖两三元，有麦芽香，老重庆人都喝得惯。”一位六十多岁的本地消费者向21世纪经济报道记者回忆。

　　上世纪80年代末到90年代初，通过构建联合体、授权使用商标等方式，重庆啤酒厂陆续与重庆、四川、贵州等地啤酒厂达成合作，各地啤酒厂开始用“山城”等重啤的品牌进行生产，由后者包销。

　　重庆嘉威与山城啤酒的关系，也始于这一时期。

　　重庆嘉威前身是1984年成立的民企金星啤酒厂。1992年，在隶属关系、企业性质、财务解交“三不变”的前提下，金星啤酒厂正式加入重啤，成为重啤第八啤酒厂，获得了“山城”品牌的生产许可证，不再生产金星啤酒。

　　对当时的金星啤酒厂而言，这一合作很关键。当地媒体曾报道，从上世纪80年代末到90年代初，由于社会消费下行、金星商标被抢注，金星啤酒厂的产品严重积压。

　　1993年，重庆啤酒厂改制为重啤集团，并成立了重庆啤酒股份有限公司，后者于1997年在上交所上市。

　　金星啤酒厂当时也成为了重啤股份的股东之一，最初持股288.25万股。此后，金星啤酒厂改制为钰鑫集团，后者继续出现在重啤股份前十大股东名列，钰鑫集团创始人尹兴明任重啤股份董事。在合作初期，钰鑫集团与当时的重啤管理层关系密切。

　　1999年，钰鑫集团与重啤集团关系再进一步，双方签订协议设立重庆嘉威公司，钰鑫集团持股60.31%，重啤集团持股33%，钰鑫集团工会持股6.69%。

　　这当中，钰鑫集团和钰鑫集团工会分别拿出了实物资产和现金出资，重啤集团则是以“山城”啤酒商标的使用权入股。

　　重庆嘉威的“山城”商标永久使用权，正是从这个时候开始。

　　钰鑫集团、重庆嘉威方面负责人向21世纪经济报道记者表示，嘉威的“山城”商标使用权，是指在公司存续期间有效，最开始公司存续期是20年，后来公司法对企业存续不设期限，股东一致同意变更为永久存续，商标使用期限也因此相应延展。

　　上市后，重啤在西南开展了一系列兼并重组，依靠山城啤酒遍地开花，成为啤酒行业的“西南王”。合资公司成立后，重庆嘉威一直在使用“山城”品牌商标进行生产。

　　有效期20年的包销协议

　　进入新世纪，双方合作根基出现了变化。

　　2004年，当时全球第六大啤酒商英国苏格兰纽卡斯尔啤酒（Scottish&Newcastle）出资5.25亿元，成为重啤股份第二大股东。

　　引入外资，改变了重啤股份的命运走向。

　　2008年，嘉士伯联合喜力收购了苏格兰纽卡斯尔啤酒，嘉士伯获得了后者在中国等亚洲市场的业务，进而成为了重啤股份的第二大股东。此后嘉士伯不断增持，于2010年成为重啤股份第一大股东。

　　在嘉士伯成为第一大股东前，钰鑫集团与重啤集团达成协议，后者承诺将让上市公司重啤股份延续双方的包销合作。2009年，重庆嘉威与重啤股份正式签订了一份《产品包销框架协议》，有效期为20年。

　　根据这份包销协议，在二十年有效期内，重啤股份要包销重庆嘉威生产的全部啤酒，支付给重庆嘉威的结算价要按照重啤在九龙坡区、北部新区啤酒企业（即马王乡、大竹林工厂，简称马大工厂）同品种、同规格、同市场的出厂价为依据，确保双方净酒水收入一致，并且到2013年包销量要达到15万千升（重庆嘉威当时的最大产能），2013年开始增长要与重啤在九龙坡、北部新区啤酒企业的产销量增长保持同步。

　　相应的，重庆嘉威要承担这些包销产品的销售费用，至少按照每千升100元的标准支付给重啤股份。

　　这份协议明确提到，在协议期限内，乙方（即重庆嘉威）不再生产或为其他任何第三方代工任何品牌啤酒，仅生产山城牌商标系列啤酒，并且不再自行销售啤酒，全部交给甲方（即重啤股份）包销。

　　根据重庆嘉威提供的文件原件，协议原文还有一句非常重要的表述：甲方（即重啤股份）“不得以任何借口拒绝包销乙方所产啤酒”。

　　前述嘉威方面人士对21世纪经济报道记者强调，当时包销协议是嘉士伯投票认可的。“当时包销协议在股东大会上是100%赞成通过，嘉士伯当时已经是重啤（股份）的股东，重啤集团作为关联方当时还回避了投票，如果他们（嘉士伯）不同意，合同都签不了。”

　　过去十五年，包销协议大致上得到了履行。

　　21世纪经济报道记者结合历年年报梳理了2009年到2023年这份包销协议的执行情况注意到，十五年间重啤股份包销的重庆嘉威所产啤酒数量从一开始的9.5万千升，增长至2016年最高的14.3万千升，此后除了疫情期间的2021年外，2017年到2023年一直都保持在12万千升至14万千升之间。

　　不过对比数据可以看出，包销量未能按原协议在2013年达到15万千升的目标。当年年报显示，到2014年时累积量差达到50359千升。

　　2015年，重庆嘉威向重啤股份发函，对包销协议的履行情况以及包销啤酒的价差、量差提出疑议。在此之前，重庆嘉威暂停了向重啤股份支付包销协议中规定的销售费用。

　　一直到2016年12月，双方终于达成了补充协议，内容包括三方面：将合川分公司2015年的销量作为基数，自2016年1月起纳入马大工厂销量统一计算销售量增长率和平均净酒水收入；约定在出现价差、量差时，重啤股份以调整包销嘉威啤酒产量的方式或按照双方确认的每千升啤酒价格折算现金的方式予以补偿；结算方式按照原包销协议不变。

　　嘉士伯同意下，重庆嘉威开始生产“重庆纯生”“乐堡”等非“山城”品牌产品，并纳入到双方的包销协议中。从重啤股份的财报来看，重庆嘉威2016年开始生产重庆品牌产品，2017年开始生产乐堡品牌产品。

　　当时，重啤股份还向重庆嘉威支付了3000万元和解金。双方关系缓和。

　　重啤进入嘉士伯时代

　　但补充协议没有解决一个根本问题：此时的重啤股份，和以前的重啤股份，已经不在一个发展轨道上了。

　　2013年，嘉士伯收购了重啤集团所持重啤股份的剩余股权，对重啤股份的持股提高至近60%，获得了重啤股份的控制权。

　　嘉士伯拥有众多高端国际品牌，对于重啤股份的发展思路，显然与原管理层不同。

　　在嘉士伯控股前，重啤股份的经营策略中一直强调山城啤酒。在2012年年报中，重啤股份在谈到2013年经营计划时还表示，要将“山城”品牌发展为更为强势的啤酒品牌，但到了2013年年报则不再提及。2014年年报中，重啤股份表示，“国际高端品牌（嘉士伯和乐堡）与本地强势品牌（山城和重庆）形成了强大的品牌组合，今年要继续提升和推进”。到了2015年年报，重啤股份进一步确认本地品牌中“重庆”品牌为未来发展方向。

　　长期处于大众价位的山城啤酒，地位随之下滑。

　　2014年时，“山城”品牌的销量超过73万千升，“重庆”品牌销量刚过10万千升，乐堡品牌刚过8万千升。

　　到2016年双方签署补充文件时，“山城”品牌的销量已经滑落至第三，排在“重庆”品牌和乐堡品牌之后。

　　前述重庆嘉威人士对21世纪经济报道记者说，嘉威并不想生产乐堡等其他品牌，但是当时“山城1958”“山城国宾”等山城高端产品已经被砍掉，同意调整，是为了满足包销协议中让重庆嘉威与马大工厂净酒水收入保持一致的条款。

　　调整后的合作，大致正常持续到了2019年。这一年，山城啤酒的销量已经下滑至11.6万千升。

　　2020年9月，重啤股份再次迎来巨变——为了解决同业竞争的问题，嘉士伯宣布将其绝大部分在华资产都装入重啤股份。

　　这批资产中不仅有新疆的乌苏、宁夏的西夏、云南的大理和风花雪月、江苏的天目湖等本地品牌，还涉及嘉士伯、乐堡、凯旋1664等国际品牌在中国的业务。

　　更多品牌加入也意味着，“山城”品牌的重要性进一步下滑。

　　法庭缠斗

　　双方关系再次急转直下。

　　2020年9月，嘉士伯资产注入案官宣的同一月，重庆嘉威提起诉讼，认为从2011年开始，重啤股份与嘉士伯相关方存在诸多违约行为，采取委托加工、授权生产、外购酒在重庆区域销售、品牌调整及推广等多种关联交易行为，挤占了“山城”的市场份额，在双方签署一系列补充文件后，原告有条件地同意不追究上市公司此前的违约责任并作出让利，但2017年开始重啤股份及其分公司、子公司继续与嘉士伯相关方扩大关联交易，损害原告利益。为此，重庆嘉威诉求赔偿6.39亿元。

　　2021年2月，重庆嘉威在诉状中追加了六个被告，因嘉士伯关联企业在重庆销售嘉士伯旗下品牌产品给原告造成的损失，诉求赔偿提高至8.22亿元。被告不仅有重啤股份、嘉士伯的关联公司，还包括了新疆乌苏啤酒、宁夏西夏嘉酿、嘉士伯天目湖啤酒等新注入重啤股份的资产。

　　矛盾进一步激化。

　　2021年3月，重啤股份控股子公司、重庆嘉威小股东重庆嘉酿啤酒有限公司提起诉讼，认为重庆嘉威大股东钰鑫集团未经公司决议程序长期非法占用重庆嘉威的资金，要求钰鑫集团向重庆嘉威返还占用资金近7亿元。

　　不过钰鑫集团一方公开回应，表示当时仅是借款，并经过重庆嘉威各方股东一致同意，并非“非法占用资金”。钰鑫集团认为，这是重啤股份“越俎代庖”代位重庆嘉威提起诉讼。

　　钰鑫集团公号2023年12月发文称，由于嘉士伯收购重啤股份后，重啤人员大面积变化，委派到重庆嘉威的董事一直未到位，多次联系、发函未获回应，“钰鑫集团不得已只能在其应分得的利润范围内向嘉威公司借款，并按照市场利率向嘉威公司支付了数千万元的利息，充分保障了小股东权益”。

　　双方互诉过程中，重啤股份一方多个银行账号被冻结，“山城”品牌15个商标、“重庆”品牌88个商标被查封，钰鑫集团一方的63套商业用房和182个车位被查封。

　　其间，钰鑫一方就包销协议的异议先撤诉、后重新起诉；重啤股份一方就资金的诉讼先被法院驳回，后在重庆市高院支持下更换法院，最终一审判定钰鑫集团需偿还相关资金，后者很快提起上诉。

　　时至2024年8月1日，重庆嘉威就包销协议再次提起的诉讼终于开庭，重啤股份方面当庭反诉，要求解除双方签署的《备忘录三》。

　　这一文件是双方2019年3月15日签署的又一份补充协议，对包销产品范围和相关销售费用的承担进行了细化约定。

　　但重啤股份公告称，重庆嘉威以双方存在包销结算分歧为由，明确否定《备忘录三》的效力，对按照《备忘录三》支付销售费的义务提出异议。为此重啤股份提出解除《备忘录三》，解除后双方按原包销协议及之前的补充协议进行结算。

　　按照前述嘉威方面人士向21世纪经济报道记者给出的说法，2019年签署《备忘录三》后，结算收入所依据的业务盘子应该更大了，但重庆嘉威发现对方的包销量不增反减，以此为由发函，但对方将重庆嘉威询问视为对《备忘录三》有异议，以此为由向法院申请解除。

　　根据重啤股份的年报，2019年重啤股份包销重庆嘉威所产啤酒共13.85万千升，而2020年、2021年包销量分别降至12.67万千升和11.45万千升。需要注意到，这两年啤酒消费受到疫情影响。

　　未料到重啤股份当庭反诉，重庆嘉威公号很快在8月2日发布了本文开头那条声明，希望争取舆论支持。

　　“山城”今何在？

　　从重庆嘉威声明的叙述来看，这是一个外资巨头出于自身利益打压中国品牌的故事。

　　但从在华业绩和品牌策略来看，很难说明嘉士伯存心针对中国品牌。2020年开始，中国已经成为嘉士伯全球第一大市场，国产品牌才是其在华的收入主力。

　　2023年，重啤股份来自乌苏、重庆等本地品牌的营收为91.64亿元，来自嘉士伯、乐堡等国际品牌的营收为52.78亿元，国内品牌与国际品牌的收入占比分别为63%、37%左右。

　　这当中，乌苏品牌在嘉士伯发展下已经成为全国化品牌，重庆品牌今年也已明确推进全国化。

　　但对于“山城”品牌，嘉士伯一方是否存在打压，双方有不同看法。

　　重庆嘉威8月2日的声明中称，嘉士伯、重啤股份对“山城”实施了一系列市场霸凌及扼杀行为，导致山城啤酒已经从2013年的年销量百万吨下降至9.8万吨，品牌价值从60亿元下降到现在包括“山城”品牌在内的199个本地品牌商标的账面价值已不足1600万元。

　　重啤股份2023年报显示，去年经济产品（4元以下）销量为9.84万吨，主要是山城及其他品牌。

　　嘉士伯中国、重啤股份方面向21世纪经济报道记者指出，回顾重啤60余年的发展历程，自1958年创立起，公司就同时运营着“重庆”和“山城”两大品牌，随着市场的变迁，重啤推动两大品牌交替担任主力，以满足不同消费层次的需求。上世纪90年代至2013年，“山城”品牌主要面向大众市场，销量占比更高；而“重庆”品牌则主要布局中高端市场，用于纯生等高端产品。

　　2014年，“山城国宾”更名为“重庆国宾”，重啤发起了一项面向重庆市民的“换装投票”活动，吸引了30多万人为新品包装投票，通过这一方式完成了品牌转换。

　　换言之，从那之后“重庆”品牌的销量当中，有一部分正是原来“山城”品牌转换而来。

　　而“山城”的品牌价值，则一直存在争议。

　　2006年，重啤集团曾高调宣称，经中经(北京)网络传媒公司评估，“山城牌”商标的品牌价值达60亿元。但在2010年重啤集团向重啤股份进行转让时，“山城”商标的价值已经变为2.6亿元，评估方是北京天健兴业资产评估公司。

　　两次评估的巨大差距当时引起了广泛关注。

　　根据重庆国资委当年向多家媒体的回复，在转让商标前，重啤聘请正规合法中介评估机构于2006年、2007年、2009年都对“山城”进行过商标评估，都在2亿元左右。而对于中经(北京)网络传媒公司评估的60亿元，国资委方面当时则称“只是虚拟估计”。

　　这意味着，“山城”品牌价值可能并没有一开始宣称那么高。

　　对于这一说法，当时市场也有异议。因为2009年“山城”品牌产品销售额就有13.3亿元。当年北京天健兴业资产的品牌价值评估报告提到，1998年到2009年，不考虑时间价值因素，重啤集团和重啤股份对“山城牌”的广告费用投入也有3.89亿元。

　　不过，当时的评估没有用成本法和市场法，采用的是收益法。评估报告解释，不宜采用重置成本法对注册及使用时间长、市场份额高、超额收益能力强的中国驰名商标进行价值评估，且由于公开市场范围内难以找到同类商标交易的案例，也难以采用市场法对委估商标权进行评估。

　　话语权之争

　　无论如何，“山城”商标所有权转让到重啤股份后，品牌价值多少已成既定事实。控股重啤股份后，嘉士伯对“山城”等重啤品牌的发展也有了话语权。

　　但重庆嘉威认为，“山城”品牌并不能完全由嘉士伯说了算。

　　其依据是，嘉士伯收购重啤股份时面临百威、华润等其他巨头的竞争，嘉士伯通过对重庆国资委作出“巩固、发展山城品牌”的郑重承诺，才得以脱颖而出。

　　综合当年媒体报道，嘉士伯方面在具体承诺的表述上，与上述说法有所出入。

　　21世纪经济报道2010年报道过，国资委回复的表述是，嘉士伯会继续保留“山城”啤酒品牌，一起将重啤股份建设成为规模为500多万吨的一流啤酒企业，嘉士伯胜出的原因在于其出价是投标企业中最高的。

　　目前来看，嘉士伯确实保留了“山城”品牌，同时也将“重庆”品牌发展壮大。

　　重啤股份方面对21世纪经济报道记者指出，在行业整体下降5.6%的背景下，“山城”品牌2023年的销量较2019年增长了16%。此外2020年，重啤股份还曾推出经典款包装的山城啤酒。

　　但即便抛开承诺不谈，重庆嘉威认为，“山城”商标使用权是其公司重要资产，多年来也为“山城”付出了真金白银，任何损害“山城”品牌的行为都直接影响其利益。

　　前文提到，当年重啤集团入股重庆嘉威是以商标使用权作价入股，并且按照包销协议后者需要支付销售费用。按照重庆嘉威的说法，其迄今支付的股利累计超过6亿元，此外累计向重啤股份支付了2亿余元的销售费用。

　　前述嘉威方面人士对21世纪经济报道记者称，2023年重庆嘉威承担的山城啤酒生产量只有几千吨。2019年到2023年五年间大概2万多吨。

　　时至今日，重庆人依然能在超市货架上找到山城啤酒。

　　21世纪经济报道记者8月份上旬走访了多家本地商超，发现超市在售基本都是平价的山城冰爽。在新世纪超市，拉罐装山城啤酒6罐售价是9.9元，平均一罐不到1.7元。一旁的其他品牌，价格至少是其两三倍。

　　很显然，山城啤酒已经不是舞台的主角，尽管不少人怀念它往昔的荣光。