公告日期：2024-08-13

证券代码：600136 证券简称：ST 明诚 公告编号：临 2024-087 号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于收购湖北嘉里传媒有限公司 60%股权暨关联交易
的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“当代文体”）拟出资 6,900 万元与关联方湖北省联投新城发展集团有限公司（以下简称“新城集团”）共同收购福建春福传媒有限公司（以下简称“福建春福”）所持有的湖北嘉里传媒有限公司（以下简称“嘉里传媒”或“标的公司”）90%股权，收购完成后，公司将持有嘉里传媒 60%股权，新城集团将持有嘉里传媒 30%股权。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易外，过去 12 个月内，公司与新城集团发生的日常关联交易金额为 0.5 万元，未与其他关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
本次交易事项已经公司第十届董事会战略委员会会议、第十届董事会审计委员会会议、第十届董事会独立董事专门会议、第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过。鉴于本次关联交易涉及的资产总额连续 12 个月内累计超过公司最近一期经审计总资产的 30%，同时本次关联交易金额超过3,000 万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，因此还需提交股东大会审议。
风险提示：本次交易存在能否获股东大会审议批准；其他隐藏风险导致交易无法完成；收购完成后，经营不及预期以及商誉减值等风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

为积极推动公司影院业务做大做强，提升规模化效应，在结合公司现有资金、未来经营计划安排，以及为缓解公司的投资后流动资金的压力，并分摊投资风险等实际情况后，公司和关联方新城集团达成共同收购嘉里传媒 90%股权的意向，其中公司拟出资 6,900 万元收购福建春福所持有的嘉里传媒 60%股权，新城集团拟出资 3,450 万元收购福建春福所持有的嘉里传媒 30%股权。收购完成后，嘉里传媒将成为公司控股子公司，其与其旗下 11 家影院将一并纳入公司合并报表范围。

（二）关联交易的审批程序

本次交易前，公司已完成南昌银兴维佳文化传媒有限责任公司[即银兴国际影城（南昌）武商 MALL 店，以下简称“南昌影院”]40%股权的收购工作，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，南昌影院与嘉里传媒对应经审计的资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：

单位：万元

当代文体 2023 是否达到重大
项目 南昌影院 嘉里传媒 合计 占比

年财务数据 资产重组标准

资产总额 836.52 17,356.30 18,192.82 57,821.54 31.46% 否

营业收入 0 8,024.72 8,024.72 39,987.15 20.07% 否

净资产额 388.58 6,900.00 7,288.58 37,373.26 19.50% 否

注 1：南昌影院于 2023 年 2 月 20 日成立，于 2024 年 1 月 31 日开业，故其 2023 年度无营业收入。

注 2：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交
金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净 额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注 3：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累……
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