公告日期：2024-04-03

中青旅控股股份有限公司

未来三年（2024–2026 年）股东回报规划

为完善和健全中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制， 积极回报投资者，引导投资者梳理长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，公司制订了《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》（以下简称本规划）。

一、股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、外部经营环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则

1、公司董事会根据公司《公司章程》确定的利润分配政策制订本规划，并且需由股东大会审议通过本规划。

2、本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑公众投资者的意见。

三、规划制定的周期及相关决策机制

1、公司至少每三年制定一次股东回报规划。

2、公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力、资金需求状况以及外部经营环境影响并结合股东(特别是中小股东)意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
4、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，可通过电话、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

四、未来三年（2024年-2026年） 的具体股东回报规划

（一）公司利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司现金分红的条件

公司实施现金分配，应同时满足下列条件：

1、公司当年盈利且累计未分配利润为正；

2、公司现金流充裕，满足正常经营和长期发展需要；

3、公司不存在以下特殊情况：

（1）公司有特别重大投资计划或特别重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。特别重大投资计划或特别重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或因执行重大经营业务合同而发生临时性现金支出累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或超过 20,000 万元人民币；

（2）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十的；

（3）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的。

（三）公司现金分红的比例

1、在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的百分之三十。

2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时……
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