公告日期：2024-07-27

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2024-047
转债代码：110089 转债简称：兴发转债

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于放弃参股公司部分股权的优先购买权暨与关联方形成
共同投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股 49%的参股公司湖北友兴新能源科技有限公司（以下简称“友兴公司”）的控股股东浙江友山新材料科技有限公司（以下简称“友山新材料”）基于自身经营发展需要，拟向公司全资子公司湖北兴顺矿业有限公司（以下简称“兴顺矿业”）转让其持有的友兴公司 2%的股权，同时向公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）转让其持有的友兴公司49%的股权。根据《公司法》和友兴公司的公司章程规定，公司对上述转让的股权享有同等条件下的优先购买权。基于公司战略规划和经营发展的考虑，公司拟放弃上述49%股权转让的优先购买权。本次交易完成后，公司、宜昌兴发、兴顺矿业将分别持有友兴公司49%、49%、2%的股权。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，宜昌兴发为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司将与宜昌兴发构成关
联方共同投资关系。

●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已于2024年7月26日经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东会审议。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

公司参股公司（持股比例49%）友兴公司的控股股东友山新材料基于自身经营发展需要，拟向公司全资子公司兴顺矿业转让其持有的友兴公司 2%的股权，同时向公司控股股东宜昌兴发转让其持有的友兴公司49%的股权。根据《公司法》和友兴公司的公司章程规定，公司对上述转让的股权享有同等条件下的优先购买权。基于公司战略规划和经营发展的考虑，公司拟放弃上述49%股权转让的优先购买权。2024年7月26日，友山新材料、宜昌兴发、兴顺矿业签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，宜昌兴发拟以自有资金16,627.85万元受让友山新材料持有的友兴公司49%股权，兴顺矿业拟以自有资金678.65万元受让友山新材料持有的友兴公司2%股权。本次交易完成后，公司、宜昌兴发、兴顺矿业将分别持有友兴公司49%、49%、2%的股权，友兴公司将成为公司的控股子公司。

（二）董事会审议情况

2024 年 7 月 24 日，公司独立董事召开 2024 年第二次专门会议，全体独
立董事一致审议通过了《关于放弃参股公司部分股权的优先购买权暨与关联方

形成共同投资的议案》。2024 年 7 月 26 日，公司召开第十一届董事会第三次
会议，会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于放弃参股公司部分股权的优先购买权暨与关联方形成共同投资的议案》，关联董事李国璋、袁兵、程亚利对本议案回避表决。

（三）其他情况说明

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况

（一）公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司

（二）统一社会信用代码：9142052671463710X9

（三）成立时间：1999年12月29日

（四）公司性质：有限责任公司

（五）注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

（六）法定代表人：李国璋

（七）注册资本：50,000万元

（八）经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）等。

（九）财务情况：截止2024年6月30日，宜昌兴发总资产535.52亿元，净资产244.88亿元；2024年1-6月，实现营业收入321.57亿元，净利润7.33亿元。截止2023年12月31日，宜昌兴发总资产522.02亿元，净资产228.56
亿元；2023 年实现营业收入 607.98 亿元，净利润 11.44 亿元（以上 2024 年
1-6月数据均未经……
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