公告日期：2024-09-19

中国船舶工业股份有限公司

第八届董事会独立董事第四次专门会议

会议决议

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”）
第八届董事会独立董事第四次专门会议于 2024 年 9 月 18 日以通讯
方式召开，会议通知和材料于 2024 年 9 月 12 日以电子邮件等方式发
出。本次会议应参加表决独立董事 5 名，实参加表决独立董事 5 名。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事专门会议制度》等相关规定，本次会议合法有效。

一、独立董事专门会议表决情况

会议经表决，审议通过了以下预案：

1. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并中国重工（以下简称“本次换股吸收合并交易”或“本次交易”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并交易构成关联交易。

本预案需提交公司董事会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市
公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》

独立董事专门会议认为，本次换股吸收合并交易符合相关法律法
规及规范性文件的规定。

本预案需提交公司董事会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》
本预案需逐项表决如下：

3.01 换股吸收合并双方

本次换股吸收合并交易的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方
为中国重工。

本预案需提交公司董事会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.02 换股发行的股票种类及面值

中国船舶本次换股吸收合并交易发行的股票种类为境内上市人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

本预案需提交公司董事会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.03 换股对象及合并实施股权登记日

本次换股吸收合并交易的换股对象为合并实施股权登记日收市
后登记在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有
的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的
中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收

合并交易发行的 A 股股票。

吸收合并双方董事会将在本次交易获得上海证券交易所审核通过、中国证监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。

本预案需提交公司董事会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.04 换股价格及换股比例

本次换股吸收合并交易的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为 37.84 元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为 5.05 元/股，并由此确定换股比例。

每 1 股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换
股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为 1:0.1335，即每 1股中国重工股票可以换得 0.1335 股中国船舶股票。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

本预案需提交公司董事会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.05 换股发行股份的数量

截至目前，中国重工的总股本为 22,802,035,324 股，参与本次换
股的中国重工股票为 22,802,035,324 股。参照本次换股比例计算，……
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