公告日期：2024-06-06

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2024-024
上海航天汽车机电股份有限公司

关于上海航天控股（香港）有限公司拟协议转让所持埃斯创卢森堡 100%股权并签署《股权转让协议》（草
案）及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

合同类型及金额

本次交易为公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司 （以下简称“香港上航控股”）拟向宜尔奥热交换有限责任公司（以下简称“宜尔奥热交换器”）协议转让其持有的埃斯创汽车系统卢森堡有限公司（以下简称“埃斯创卢森堡”）100%股权。合同类型为股权转让，合同金额详见本公告正文“三、转让方式、价格、定价依据及合理性”。

本次股权转让事项不构成重大资产重组

本次交易风险提示详见本公告正文“七、本次交易的风险分析”。

一、审议程序情况

2024 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第三十八次会议审议并全票通过了《关
于上海航天控股（香港）有限公司拟协议转让所持埃斯创卢森堡 100%股权的议案》《关于拟签订<股权转让协议>（草案）的议案》。公司董事会同意公司全资子公司香港上航控股以协议方式转让所持埃斯创卢森堡 100%股权，并同意其与宜尔奥热交换器签署《股权转让协议》（草案）及其附件，同时将上述议案提交股东大会批准，并提请股东大会授权公司经营层办理与股权转让及签署协议相关
的事项。

本交易尚需获得中国航天科技集团有限公司批准。本次交易尚需提交航天机电股东大会批准。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

1、标的名称：香港上航控股所持埃斯创卢森堡 100%股权

2、经营情况：2020 年 8 月 6 日，航天机电通过香港上航控股完成了埃斯
创汽车系统卢森堡有限公司的投资设立。埃斯创卢森堡实缴注册资本 15,500 万
欧元，注册地址为 5 rue Bommel, L-4940 Hautcharage, the Grand-Duchy of
Luxembourg，唯一股东为上海航天控股（香港）有限公司，经营范围包括汽车动力总成冷却、空调系统、电池冷却及其他技术的销售、咨询、测试、研究、开发和生产和工程服务的测试。

埃斯创卢森堡目前是宝马和斯特兰蒂斯的认证供应商。在欧洲已经获得宝马
G8x WCC 项目，FAAR WE High CRFM 项目，FAAR WE Low CRFM 项目和斯
特兰蒂斯 EMP2 CAC 四个定点项目，全生命周期预期销售 59 亿元人民币。

埃斯创卢森堡已于 2020 年 11 月及 2021 年 11 月，分别启动宝马 G8x WCC
及 FAAR WE High CRFM 项目量产；2023 年 12 月启动了斯特兰蒂斯中冷器项
目量产，目前处于产能爬坡期；2024 年 3 月启动了 FAAR WE Low F6x 产品量
产，计划于 2024 年 7 月将启动 F7x 产品量产。

3、主要财务情况

截至 2023 年 12 月 31 日，埃斯创卢森堡营业收入为 41,722.7 万元，净利
润-47,428.71 万元，总资产 76,207.00 万元，净资产 27,760.21 万元。（经审计）
单位：人民币万元

科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-4 月

营业收入 0 584.56 10,565.39 41,722.70 24,872.06

利润总额 -4,764.59 -11,893.76 -25,916.85 -47,428.71 -5,276.15

净利润 -4,764.59 -11,893.76 -25,916.85 -47,428.71 -5,276.15

总资产 53,657.38 69,436.91 88,805.75 76,207.00 80,636.65

净资产 23,238.80 9,581.29 9,671.42 27,760.21 21,814.87

资产负债率 56.69% 86.20% 89.11% 63.57% 7……
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