公告日期：2024-09-12

厦门建发股份有限公司

XIAMEN C&D INC.

（厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层）

关于厦门建发股份有限公司

向原股东配售股份申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（福建省福州市湖东路 268 号）

签署日期：二〇二四年九月

上海证券交易所：

贵所于 2023 年 6 月 29 日出具的《关于厦门建发股份有限公司向原股东配售
股份申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕439 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”、“发行人”、“公司”）与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，并提交了回复报告，现对回复报告补充更新 2024 年 1-6 月的财务数据如下，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《厦门建发股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市配股说明书（申报稿）》（以下简称“配股说明书”）中的释义相同，本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题答复、引用原配股说明书内容 宋体

对配股说明书的修改与补充 楷体加粗

基于申报报告期更新为 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月而 楷体加粗

对审核问询函回复的修改

目 录

目 录...... 2
1.关于发行方案 ...... 3
2.关于融资必要性与合理性 ...... 8
3.关于经营情况 ...... 16
4.关于境外销售 ...... 88
5.关于财务状况及偿债能力 ...... 101
6.关于同业竞争 ...... 110
7.关于财务性投资与类金融业务 ...... 119
8.关于其他 ...... 149

1.关于发行方案

根据申报材料，发行人本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为
基数，按照每 10 股不超过 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。

请发行人明确本次配股比例和数量。

请保荐机构及发行人律师核查发行人本次配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复，并发表核查意见。

回复：

【发行人说明】

（一）发行人明确配股比例和数量事项已经董事会审议通过

根据公司第九届董事会第五次会议、2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司向原股东配售股份方案的议案》，公司本次配股拟以配股股权登记日收市
后的股份总数为基数，按照每 10 股不超过 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。
2023 年 8 月 8 日，公司召开第九届董事会 2023 年第二十二次临时会议，审
议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》及《关于公司向原股东配售股份预案（修订稿）的议案》等相关议案，进一步明确了本次配股的具体配股比例和数量，具体如下：

“本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配
售 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按照上海证券交易
所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以公司截至 2023 年 6 月 30 日的总股
本 3,005,171,030 股为基数测算，本次配售股份数量为 1,051,809,860 股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”

2024 年 4 月 22 日，公司召开第九届董事会 2024 年第七次临时会议，审议
通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》及《关于公司向原股东配售股份预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，根据公司最新股本数据，调整模拟测算的本次配售股份数量，具体如下：

“本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配

售 3.5 股的比例向全体 A 股股……
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