公告日期：2024-08-01

证券代码：600184 股票简称：光电股份
关于北方光电股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的审核问询
函的回复报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年七月

上海证券交易所：

根据贵所于 2024 年 7 月 4 日出具的《关于北方光电股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕171 号）（以下简称“问询函”）的要求，北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”“公司”“发行人”）会同保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、发行人律师北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜律所”“发行人律师”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”“发行人会计师”）等相关各方根据问询函要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就问询函中的问题回复如下，请贵所予以审核。

说明：

1、除非文义另有所指，本问询函回复报告所用释义与募集说明书保持一致
2、本问询函回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）： 问询函所列问题

宋体（不加粗）： 对问询函所列问题的回复

楷体： 对募集说明书的引用

楷体加粗： 对募集说明书的修改或补充披露

除特别说明外，本回复中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1：关于认购对象 ...... 4
问题 2：关于本次募投项目 ...... 17
问题 3：关于融资规模与效益测算 ...... 47
问题 4：关于经营情况 ...... 74
问题 5：关于资产 ...... 102
问题 6：关于关联交易 ...... 126
问题 7：关于财务性投资 ...... 141
问题 1：关于认购对象

根据申报材料，控股股东光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额 3,000 万元，关联方中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额 15,000 万元并承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。

请发行人说明：（1）光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑，认购的资金来源，是否为自有资金；（2）光电集团、中兵投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或计划，请出具相关承诺并披露；（3）本次发行完成后，光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑，认购的资金来源，是否为自有资金

（一）光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑

根据光电集团、中兵投资出具的《关于参与认购光电股份定向发行股票的说明》，光电集团和中兵投资参与本次认购的主要考虑如下：

1、看好行业发展态势

国家战略需求及政策支持、下游市场需求扩大推动行业快速发展。

防务行业方面，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》指出要确保 2027 年实现建军百年奋斗目标，加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。“二十大”报告再提加快世界一
流军队建设，首提“打造强大战略威慑力量体系、增加新域新质作战力量比重”。新一轮科技革命、产业革命、军事革命正在快速演进，现代战争信息化程度不断提高、智能化特征日益显现，建设智能化军事体系成为世界军事发展主流趋势。近年来，我国经济实力和综合国力显著增强，国际形势不断变化，中国国防预算支出预期将保持平稳增长，在国防预算支出增速的有力支撑下，防务行业有望继续保持高景气度。

光电材料与元器件行业方面，产业链进一步向集约化、一体化方向发展。我国光学材料与元器件行业已经形成了科学……
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