公告日期：2024-08-01

北京金杜（成都）律师事务所

关于

北方光电股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（一）

二〇二四年七月

北京金杜（成都）律师事务所

关于北方光电股份有限公司

向特定对象发行A股股票之

补充法律意见书（一）

致：北方光电股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受北方光电股份有限公司（以下简称发行人）委托，作为发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次
发行事宜已于 2024 年 6 月 5 日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光
电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行A 股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

鉴于上海证券交易所（以下简称上交所）于 2024 年 7 月 4 日下发上证上审（再
融资）〔2024〕171 号《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所现就《审核问询函》要求核查的法律相关事项出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 1：关于认购对象

根据申报材料，控股股东光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额 3,000 万元，关联方中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额 15,000 万元并承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
请发行人说明：（1）光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑，认购的资金来源，是否为自有资金；（2）光电集团、中兵投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或计划，请出具相关承诺并披露；（3）本次发行完成后，光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。……
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