公告日期：2024-08-31

格力地产股份有限公司

第八届董事会第五次独立董事专门会议决议

一、独立董事专门会议召开情况

格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次独立董事
专门会议于 2024 年 8 月 29 日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于 2024
年 8 月 25 日以电子邮件方式发出。本次会议由公司独立董事何美云女士主持，会议应出席独立董事 3 人，实际参加表决独立董事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

二、独立董事专门会议审议情况

（一）审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，独立董事认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换的要求及各项实质条件。

（二）逐项审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》；
公司拟与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”或“交易对方”）进行重大资产置换（以下简称“本次交易”或“本次置换”）。本次交易方案的主要内容如下：

1．交易对方

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次置换的交易对方为海投公司。

2．标的资产

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次交易的拟置出资产为公司持有的上海海控保联置业有限公司（以下简称“上海保联”）100%股权、上海海控合联置业有限公司（以下简称“上海合联”）
100%股权、上海海控太联置业有限公司（以下简称“上海太联”）100%股权、三亚合联建设发展有限公司（以下简称“三亚合联”）100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司（以下简称“重庆两江”）100%股权及公司相关对外债务，拟置入资产为海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）51%股权。

3．交易价格及定价依据

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

截至本次会议召开之日，拟置入资产、拟置出资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定，最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经有权国有资产监督管理机构核准的评估结果为基础，由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定。

4．交易方案

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司将持有的拟置出资产与海投公司持有的拟置入资产进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足。

5．拟置入资产及拟置出资产的交割

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司与海投公司应尽最大努力于本次交易协议生效后 60 个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期）完成拟置入资产的交割手续，包括修改免税集团的公司章程，以及向有权公司登记机关办理免税集团相关变更登记/备案手续。自拟置入资产交割日起，免税集团的股东权利和义务由公司享有及承担。

公司与海投公司应尽最大努力于本次交易协议生效后 60 个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期）完成拟置出公司股权的交割手续，包括修改拟置出公司的公司章程，以及向有权公司登记机关办理拟置出公司相关变更登记/备案手续。自置出资产交割日起，拟置出公司的股东权利和义务由海投公司享有及承担。

拟置出债务的交割安排由公司与交易对方另行签署协议明确。

6．期间损益归属

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

置入资产/置出资产损益归属期间指自置入资产/置出资产评估基准日（不包括基准日当日）至置入资产/置出资产交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自置入资产/置出资产基准日（不包括基准日当日）至置入资产/置出资产交割日当月月末的期间。拟置入资产在置入资产损益归属期间的损益归属，以及拟置出资产在置出资产损益归属期间的损益归属，由公司与交易对方另行签署协议明确。

7．违约责任

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

除不可抗力外，任何一方在协议中所作之任何声明和保证是虚假的或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行……
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