公告日期：2024-08-31

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2024-056
债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01

格力地产股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议
于 2024 年 8 月 29 日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2024 年
8 月 20 日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，会议应出席董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2024 年半年度报告》全文及摘要；

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司于同日披露的《2024 年半年度报告》全文及摘要。

本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

（二）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司于同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

（三）审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。鉴于本次交易涉及关联交易，
关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换的要求及各项实质条件。

本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（四）逐项审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》；

公司拟与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”或“交易对方”）进行重大资产置换（以下简称“本次交易”或“本次置换”）。本次交易方案的主要内容如下：

1．交易对方

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。鉴于本次交易涉及关联交易，
关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

本次置换的交易对方为海投公司。

2．标的资产

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。鉴于本次交易涉及关联交易，
关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

本次交易的拟置出资产为公司持有的上海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，拟置入资产为海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）51%股权。

3．交易价格及定价依据

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。鉴于本次交易涉及关联交易，
关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

截至本次董事会召开之日，拟置入资产、拟置出资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定，最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告
所载明的并经有权国有资产监督管理机构核准的评估结果为基础，由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定。

4．交易方案

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。鉴于本次交易涉及关联交易，
关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

公司将持有的拟置出资产与海投公司持有的拟置入资产进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足。

5．拟置入资产及拟置出资产的交割

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。鉴于本次交易涉及关联交易，
关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

公司与海投公司应尽最大努力于本次交易协议生效后 60 个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期）完成拟置入资产的交割手续，包括修改免税集团的公司……
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