公告日期：2024-11-19

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兗礦能源集團股份有限公司

YANKUANG ENERGY GROUPCOMPANY LIMITED*
(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代碼: 01171)

關連交易

收購淄礦鐵路100%股權

緒言
董事會欣然宣佈，於2024年11月18日，本公司之全資附屬公司兗礦物流與魯西礦業及淄礦鐵路簽署股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，兗礦物流同意收購而魯西礦業同意出售其所持有的淄礦鐵路100%股權，股權轉讓價款總額為人民幣52,153.90萬元。於股權轉讓完成後，本公司間接持有淄礦鐵路100%股權，淄礦鐵路將成為本公司的全資附屬公司。
上市規則的涵義
於本公告日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司約52.83%已發行股本，因此，根據上市規則，山東能源為本公司的關連人士。魯西礦業為本公司的非全資附屬公司，由本公司直接持有51%的股權及由山東能源間接持有49%的股權。根據上市規則第14A.16條，魯西礦業構成本公司的關連附屬公司。兗礦物流為本公司的全資附屬公司。據此，根據上市規則第14A章，股權轉讓構成本公司的關連交易。
由於根據上市規則第14.07條計算的一項或多項適用百分比率高於0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A.76條，股權轉讓須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務顧問意見）及股東批准規定。
根據本公司的內部制度，本次股權轉讓須由本公司總經理辦公會審議批准而無須由董事會審議批准。據此，本公司已召開總經理辦公會批准股權轉讓，且獨立董事已對審議批准股權轉讓發表獨立意見。
本公司董事李偉先生、劉健先生、劉強先生及張海軍先生被視為於股權轉讓中擁有重大權益，

且彼等並未參與總經理辦公會。除上文所披露者外，概無其他董事於股權轉讓中擁有重大權益。
I. 緒言
董事會欣然宣佈，於2024年11月18日，本公司之全資附屬公司兗礦物流與魯西礦業及淄礦鐵路簽署股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，兗礦物流同意收購而魯西礦業同意出售其所持有的淄礦鐵路100%股權，股權轉讓價款總額為人民幣52,153.90萬元。於股權轉讓完成後，本公司間接持有淄礦鐵路100%股權，淄礦鐵路將成為本公司的全資附屬公司。
II. 股權轉讓
日期
2024年11月18日
主要條款
(a) 訂約方
兗礦物流；
魯西礦業；及
淄礦鐵路
(b) 股權轉讓情況
於股權轉讓前，淄礦鐵路註冊資本金為人民幣10,656萬元，已全部完成實繳，魯西礦業持有淄 礦鐵路100%的股權。股權轉讓完成後，淄礦鐵路的股權結構如下：

股東名稱 註冊資本 持股比例
（人民幣萬元） (%)
兗礦物流 10,656 100
合計 10,656 100
(c) 股權轉讓對價及其釐定基準
本次股權轉讓對價根據北京中企華資産評估有限責任公司（一家由兗礦物流委聘之獨立及合資 格評估師）（「獨立評估師」）以2024年4月30日為評估基準日（「評估基準日」），出具的 《山東淄礦鐵路運輸有限公司股東全部權益價值資産評估報告》（中企華評報字〔2024〕第 6392號）（「本次評估報告」）釐定，評估報告有效期為一年。兗礦物流於股權轉讓中應向魯
評估價值。
淄礦鐵路於評估基準日的總資產賬面價值為43,598.90萬元，評估價值為61,851.69萬元，增值額 為18,252.79萬元，增值率為41.87%；總負債賬面價值為9,697.79萬元，評估價值為9,697.79萬元， 無評估增減值；净資產賬面價值為33,901.11萬元，評估價值為52,1……
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