复星医药（600196.SH）6月24日晚间发布公告称，公司控股子公司上海复星新药研究有限公司（即要约人暨合并方，简称“复星新药”）与另一控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（即被合并方，简称“复宏汉霖”）订立《吸收合并协议》；同日，控股子公司复星新药、上海复星医药产业发展有限公司（简称“复星医药产业”）、复星实业（香港）有限公司（简称“复星实业”）共同订立《存续协议》。

　　根据该等协议，复星新药拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份，并私有化复宏汉霖。

　　截至2024年6月24日，复宏汉霖的股份总数为5.43亿股。本次交易前，复星医药（通过复星新药、复星医药产业、复星实业）合计持有3.24亿股复宏汉霖股份，约占股份总数的59.56%。预计紧随本次交易完成后（不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响），复星医药将持有复星新药100%股权。

本次交易后复宏汉霖的简化股权结构示意图（来源：公司公告 ）

　　据悉，本次吸收合并对价包括现金对价及股份对价。现金对价方面，复星医药拟现金出资港币24.60元/股收购并注销共计不超过1.31亿股复宏汉霖H股、拟现金出资人民币22.44元/非上市股份（相当于按照约定汇率计算的每股H股注销价格）收购及注销共计不超过8870.09万股复宏汉霖非上市股份。前述现金对价合计不超过54.07亿港元或等值人民币。股份对价方面，复星新药拟新增发行注册资本以收购及注销另外两家本公司控股子公司（即复星医药产业及复星实业）持有的共计5772.49万股复宏汉霖股份。同时，复星新药将保留向所有复宏汉霖股东（复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利。

　　公开资料显示，复宏汉霖成立于2010年2月，2019年9月在香港联交所主板挂牌上市，主要从事单克隆抗体(mAb)药物的研发、生产、销售及提供相关技术服务（人类干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用除外），以及转让自有技术及提供相关技术咨询服务。

　　经安永会计师事务所审计（合并口径），截至2023年12月31日，复宏汉霖的总资产为99.04亿元人民币（下同），归属于母公司股东的所有者权益为21.92亿元，负债总额为77.11亿元；2023年，复宏汉霖实现营业收入53.95亿元、利润总额5.70亿元、归属于母公司股东的净利润5.46亿元。

　　复星医药表示，自复宏汉霖于香港联交所上市以来，受全球宏观经济、医疗行业、港股整体趋势等因素影响，其H股股价水平未达预期且交易量较小，复宏汉霖自上市后亦未通过股权融资筹集资金，其作为上市公司的优势未能充分体现。本次交易完成后，有利于加强复星医药（标的集团除外）与复宏汉霖的协同，并可通过复星医药提供的业务资源支持，助力复宏汉霖的可持续增长以及复星医药整体战略目标的实现。