公告日期：2024-08-08

国浩律师（上海）事务所

关于

上海复星医药（集团）股份有限公司

2022 年限制性 A 股股票激励计划

回购注销部分限制性股票事项

的

法律意见书

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二〇二四年八月

国浩律师（上海）事务所

关于

上海复星医药（集团）股份有限公司

2022 年限制性 A 股股票激励计划

回购注销部分限制性股票事项的

法律意见书

致：上海复星医药（集团）股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）的委托，担任复星医药 2022年限制性 A 股股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就复星医药回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

第一节 律师应当声明的事项

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对该计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书的出具已得到复星医药如下保证：复星医药向本所律师提供的为出具本法律意见书所需的材料及说明（包括但不限于原始书面材料、副本材料、邮件回复、口头回复等任何形式的资料）均是真实、完整、有效的，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均
已披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为复星医药本次激励计划所必备的法律文件。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节 正文

一、本次回购注销的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次激励计划的批准与授权以及本次回购注销相关事项已履行如下程序：

（一）公司于 2022 年 8 月 29 日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022年限制性 A 股股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会以及 A 股、H 股类别股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜的议案》，关
联董事对该等议案回避表决。2022 年 8 月 29 日，公司独立非执行董事对《激励
计划（草案）》及其摘要以及《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划实施……
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