公告日期：2024-08-08

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2024-115
上海复星医药（集团）股份有限公司

第九届董事会第五十八次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第
五十八次会议（临时会议）于 2024 年 8 月 7 日召开，全体董事以通讯方式出席了
会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案。

根据本公司 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东会及
2022 年第二次 H 股类别股东会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022年限制性 A 股股票激励计划》（以下简称“限制性 A 股激励计划”）的有关规定，同意回购注销合计 1,072,246 股 A 股限制性股票，回购总价合计人民币22,830,809.73 元，具体包括：

1、因前次宣告拟回购注销之日（即 2023 年 9 月 27 日）至首次授予的第一个
限售期届满之日（即 2023 年 12 月 12 日）期间有 3 名首次授予激励对象离职，同
意由本公司回购注销该等人士已获授但尚未解除限售的共计 26,100 股 A 股限制性
股票，并收回原代管的该等 A 股限制性股票所对应的 2022 年度、2023 年度现金股
利；

2、因首次授予的第二个限售期开始之日（即 2023 年 12 月 13 日）至 2024 年
7 月 31 日期间有 18 名首次授予激励对象离职，同意由本公司回购注销该等人士已
获授但尚未解除限售的共计 105,391 股 A 股限制性股票，并收回原代管的该等 A
股限制性股票所对应的 2022 年度、2023 年度现金股利；

3、因首次授予的第二个限售期开始之日（即 2023 年 12 月 13 日）至 2024 年
7 月 31 日期间有 1 名首次授予激励对象达到国家和本公司规定年龄退休，同意由
本公司回购注销其已获授但尚未解除限售的 5,025 股 A 股限制性股票，并收回原
代管的该等 A 股限制性股票所对应的 2022 年度、2023 年度现金股利；

4、因预留授予的第一个限售期开始之日（即 2023 年 9 月 21 日）至 2024 年 7
月 31 日期间有 14 名预留授予激励对象离职，同意由本公司回购注销该等人士已
获授但尚未解除限售的共计 60,400 股 A 股限制性股票，并收回原代管的该等 A 股
限制性股票所对应的 2023 年度现金股利；

5、除前述拟回购注销的股份外，因本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）层面 2023 年度业绩考核指标未达标，同意由本公司（1）回购注销其余 94 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的对应第二个限售期的共计 719,730 股
A 股限制性股票、并收回原代管的该等 A 股限制性股票所对应的 2022 年度、2023
年度现金股利，（2）回购注销其余 66 名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售
的对应第一个限售期的共计 155,600 股 A 股限制性股票、并收回原代管的该等 A
股限制性股票所对应的 2023 年度现金股利。

董事会对本议案进行表决时，作为限制性 A 股激励计划激励对象的执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决，董事会其余 7 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详情请见同日发布之《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的公告》（公告编号：临 2024-117）。

二、审议通过关于减少本公司注册资本的议案。

因回购注销上述共计 1,072,246 股 A 股限制性股票，本公司总股本将由
2,672,398,711 股减少至 2,671,326,465 股，同意待上述回购注销完成后，本公司注册资本相应由人民币 2,672,398,711 元减少至 2,671,326,465 元。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过关于收回部分未归属 H 股员工持股计划份额的议案。

根据本公司 2022 年第二次临时股东大会授权及《上海复星医药（集团）股份
有限公司 2022 年 H 股股票员工持股计划》（以下……
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