公告日期：2024-07-16

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2024-052
大唐电信科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
业绩承诺期满标的资产减值测试情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2021年实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司签署的《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）及其补充协议的要求，业绩承诺期届满，公司应对收购的大唐联诚信息系统技术有限公司95.001%股权（简称“标的资产”）进行减值测试。现就本次重大资产重组承诺期届满减值测试结果说明如下：

一、发行股份购买资产的基本情况

（一）方案概要

公司向电信科学技术研究院有限公司发行143,942,996股股份、大唐电信科技产业控股有限公司发行7,777,757股股份、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行53,422,979股股份、中国国有企业结构调整基金股份有限公司发行17,808,504股股份、北京金融街资本运营中心发行17,808,504股股份购买其持有的大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”或“标的公司”）95.001%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关事
项的第七届董事会第五十八次会议决议公告之日，经各方友好协商，本次交易的发行价格为5.85元/股，不低于定价基准日前60交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次发行股份购买资产的交易标的作价以经评估的大唐联诚股东全部权益为依据确定。本次交易的评估基准日为2021年4月30日。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0898号），收益法评估的大唐联诚股东全部权益价值为人民币148,256.37万元，大唐联诚95.001%的股权评估值为140,845.03万元。经交易各方友好协商，本次交易中购买大唐联诚95.001%股权的作价人民币140,845.03万元，由公司发行240,760,740股作为交易对价。

2021年9月8日，国务院国有资产监督管理委员会出具了对本次交易有关事项的批复。

2021年12月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3972号），核准本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

（二）交易实施情况

2021年12月16日，大唐联诚取得了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》，大唐联诚已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后上市公司直接持有大唐联诚95.001%股权。

2021年12月28日，公司完成了发行股份购买资产的新增股份登记，交易对方取得了本次交易中公司购买大唐联诚股权新增发行的股份。同日，大唐联诚完成了董事、监事的改选及公司章程的变更，并完成了相应的工商登记。

（三）《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定

2021年8月26日，公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业
控股有限公司签订《业绩承诺与补偿协议》，2021年11月5日签订《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：

1、业绩承诺人：电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司

2、业绩承诺期：本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，若交割日推迟至2021年12月31日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为2022年、2023年、2024年。

3、业绩承诺净利润

2021年度 2022年度 2023年度 ……
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