公告日期：2024-07-16

中银国际证券股份有限公司

关于大唐电信科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产减值测试的核查意见

中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”或“公司”）委托，担任 2021 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对标的资产（即大唐联诚信息系统技术有限公司<以下简称“标的公司”、“大唐联诚”>95.001%的股权）业绩承诺期届满减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次重组的基本情况

2021 年 12 月 16 日，大唐电信收到中国证券监督管理委员会出具的《关于
核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］3972 号），本次交易获得中国证监会批准。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 0898 号），
截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日，大唐联诚股东全部权益价值在收益法下的评
估结果为人民币 148,256.37 万元。本次发行股份购买大唐联诚 95.001%股权的交易作价为 1,408,450,340.64 元，以大唐电信发行股份的方式支付。

2021 年 12 月 16 日，大唐联诚取得了北京市市场监督管理局换发的《营业
执照》，大唐联诚已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后上市公司直接持有大唐联诚 95.001%股权。

2021 年 12 月 28 日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关证券登记手续。

二、关于本次交易的相关约定情况

（一）盈利承诺补偿约定

本次交易由交易对方电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司作为业绩承诺人，上市公司与上述业绩承诺人签署了《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：
1、业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年。

2、业绩承诺金额

业绩承诺人对标的公司大唐联诚在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：

单位：万元

2021 年 2022 年 2023 年

4,315.64 6,904.02 8,406.64

注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
3、业绩补偿方式及实施

（1）补偿原则

若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者净利润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：

1）业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。
2）业绩承诺人仅按其在业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。

3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以 1 元的总价格予……
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