公告日期：2024-09-14

北京市通商律师事务所

关于扬州亚星客车股份有限公司
以股东大会决议方式主动终止上市事项的

法律意见书

二〇二四年九月

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北京市通商律师事务所

关于扬州亚星客车股份有限公司

以股东大会决议方式主动终止上市事项的

法律意见书

致：扬州亚星客车股份有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“亚星客车”或“公司”）以股东大会决议方式主动终止其 A股股票在上海证券交易所上市交易（以下简称“本次终止上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，就亚星客车本次终止上市有关事项，出具《北京市通商律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司以股东大会决议方式主动终止上市事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所已经得到亚星客车的保证：即亚星客车已全面地向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；亚星客车向本所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏之处；

2.本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现在生效法律、法规和规范性文件而出具；

3.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明、确认及承诺，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性，并无隐瞒、虚假和重大遗漏。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、亚星客车或者其他有关单位出具的证明文件以及有关政府主管部门网站之公示信息出具法律意见；

4.本所仅对与本次终止上市有关的中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）发表法律意见，并不对会计财务、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、鉴证报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和作出评价的适当资格；

5.本法律意见书仅供亚星客车本次终止上市事项使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用作其他目的；

6.本所同意将本法律意见书作为本次终止上市事项所必备的法律文件，随其他材料一并披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于以上所述，本所及本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亚星客车提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

一、亚星客车的基本情况

亚星客车系经江苏省人民政府苏政复[1998]122 号文批准，由江苏亚星汽车集团有限公司（原名江苏亚星客车集团有限公司）作为主发起人，联合扬州江扬船舶集团公司、扬州经济技术开发区开发总公司、江苏扬农化工集团有限公司、扬州冶金机械有限公司共同发起设立的股份有限公司。

1999 年 7 月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证
监发行字[1999]85 号文核准，亚星客车向社会公开发行人民币普通股 6,000.00万股。

2011 年 9 月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于扬州亚星客车股份
有限公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权[……
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