公告日期：2024-09-14

中国国际金融股份有限公司

关于

扬州亚星客车股份有限公司
主动终止上市的财务顾问意见

二〇二四年九月

重要提示

扬州亚星客车股份有限公司拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在上海证券交易所的上市交易，并在取得上海证券交易所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统转让。

中国国际金融股份有限公司接受亚星客车的委托，担任本次公司申请以股东大会决议方式主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问意见。

亚星客车已声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

本财务顾问意见不构成对亚星客车的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读亚星客车以股东大会决议方式主动终止上市相关公告文件。

目录

重要提示 ......2
目录 ......3
第一节 释义 ......4
第二节 绪言 ......5
第三节 财务顾问承诺与声明......6

一、财务顾问承诺......6

二、财务顾问声明......6

第四节 上市公司基本情况......7

一、扬州亚星客车股份有限公司基本情况......7

二、公司的股权结构情况......9

第五节 本次主动终止上市的方案......11

一、亚星客车主动终止上市方案......11

二、亚星客车主动终止上市原因......11

三、主动终止上市事项已履行的审议程序......11

四、主动终止上市事项尚需履行的程序......12

五、异议股东及其他股东保护机制......12

第六节 财务顾问意见 ......15

一、关于亚星客车主动终止上市方案合规性的核查......15

二、关于对异议股东保护的核查......15

三、结论性意见......16

第一节 释义

本财务顾问意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

亚星客车、上市公 指 扬州亚星客车股份有限公司

司、公司

潍柴（扬州） 指 潍柴（扬州）投资有限公司

扬州格林柯尔 指 扬州格林柯尔创业投资有限公司

亚星集团 指 江苏亚星汽车集团有限公司

潍柴集团 指 潍柴控股集团有限公司

山东重工 指 山东重工集团有限公司

本财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司

本财务顾问意见 指 《中国国际金融股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公
司主动终止上市的财务顾问意见》

《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）

上交所 指 上海证券交易所

元、万元 指 人民币元、万元

第二节 绪言

鉴于亚星客车 2023 年度经审计的期末归属于上市公司股东净资产为负值，公司股票已被上交所实施退市风险警示。根据《股票上市规则》9.3.1 条之规定，若公司 2024 年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将被上交所终止上市。结合当前市场环境情况，为保护中小股东利益，根据《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在上交所的上市交易，并在取得上交所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统转让。

第三节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与亚星客车公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）已对亚星客车公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

（三）有充分理由确信亚星客车本次主动终止上市工作符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，有充分理由确信亚星客车披露的信息真实、准确、完整，不存在……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。