公告日期：2024-08-07

北京市中伦文德律师事务所

关于中再资源环境股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书

二○二四年八月

北京市中伦文德律师事务所

关于中再资源环境股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：中再资源环境股份有限公司

北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受中再资源环境股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中再资环”）的委托，担任中再资环本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。

就本次发行事项，本所已出具了《北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦文德律师事务所关于为中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），《北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称为“原法律意见书”）。

本所对出具本法律意见书特作如下声明：

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日业已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

发行人保证已向本所提供了为本次发行出具法律意见所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所律师专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖政府有关主管部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。

本法律意见书仅就与本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、财务内部控制等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

本所律师同意发行人在其关于本次发行的申请文件中自行引用或按照上海证券交易所审核要求、中国证监会注册要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

对于原法律意见书中已表述过的内容，本法律意见书将不再赘述。除非另有定义，否则本法律意见书出现的词语定义与原法律意见书和《律师工作报告》一致。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途……
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