公告日期：2024-06-22

证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 公告
编号：2024-052

贵州赤天化股份有限公司

关于拟回购注销渔阳公司持有的部分公司股份用于
业绩补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

本次回购注销基本情况：贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购注销贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）持有的部分公司股份用于重大资产重组业绩承诺补偿，本次拟回购注销的股份数量为 4,406,516 股，占回购注销前公司总股本的比例为 0.26%，其中：有限售条件流通股 3,826,772 股；无限售流通股 579,744 股。本次实施回购注销后，渔阳公司尚有 60,326,064 股补偿义务未完成。

完成本次回购注销后公司总股本变化：上述业绩承诺补偿股份公司将以 1 元人民币总价回购，对应回购股份将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销登记。本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,693,134,201 股变更为 1,688,727,685 股。

公司于2024年6月21 日召开了第九届七次董事会（临时）会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销渔阳公司持有的部分公司股份及工商变更等相关事项的议案》，鉴
于渔阳公司持有公司股份中有 99.02%处于质押状态，未能及时完成对公司的业绩补偿义务，本次拟回购注销渔阳公司未质押的股份4,406,516 股。占回购注销前公司总股本的比例为 0.26%，其中有限售条件流通股 3,826,772 股，无限售流通股 579,744 股。本次实施回购注销后，渔阳公司尚有 60,326,064 股补偿义务未完成。为保证公司本次重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，董事会提请公司股东大会授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理与补偿措施对应的股份回购后续处置相关事宜。

根据《公司章程》的规定本次议案尚需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、本次拟回购注销股份的原因

1、2016 年 1 月 12 日，公司与贵州渔阳贸易有限公司（以下简
称“渔阳公司”）签署了《盈利预测补偿协议》，2016 年 4 月 26 日，
公司与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016 年 6 月27 日，公司与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。根据签署上述协议的约定及和中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，渔阳公司保证重组标的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于 15,025.73 万元、21,023.08 万元、26,072.37 万元。盈利预测补偿期限内，如圣济堂制药的实际净利润低于承诺净利润数，则由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，即公司以总价 1.00 元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销，不足部分以现金补偿，且补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的 100%。

经利安达会计师事务所（特色普通合伙）审计确认，圣济堂制药
2016 年、2017 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,182.88 万元、18,010.30 万元，未完成相关年度的业绩承诺，根据业绩承诺补偿协议的相关约定，2016 年度及 2017 年度合计需回购注销的股份总数为：43,184,880 股。经公司第七届十一次董事会会议、2017 年度股东大会审议通过，公司以 1.00 元的价格回购注销渔阳公司持有的公司 43,184,880 股有限售流通股股份，2018 年
10 月 19 日渔阳公司将持有公司的 43,184,880 股过户至公司回购专用
证券账户，2018 年 10 月 26 日公司在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司注销所回购股份。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 27
日、2018 年 5 月 18 日、2018 年 10 月 25 日披露的《贵州圣济堂医药
产业股份有限公司第七届十一次董事会会议决议公告》（公告编号：2018-043）、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司重组标的2016年业绩承诺实现情况修正及重组方对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2018-047）、《贵州……
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