公告日期：2024-04-27

返利网数字科技股份有限公司

子公司股权激励管理制度

（2024 年 4月制定）

第一条 为丰富完善返利网数字科技股份有限公司（以下简称“本公
司”“母公司”）各项激励机制、考核机制，充分调动子公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干的积极性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及其他相关法律法规、规范性文件和母公司《公司章程》以及相关管理制度的规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于母公司合并报表范围内的各级子公司，包括全资子公
司、控股子公司、控股子公司的全资或控股子公司等，拟实施股权激励计划的子公司根据本制度制定其员工股权激励计划方案，经本制度规定的审议程序通过后实施。

第三条 本制度所称股权激励主要指子公司在未来一定期限内通过定向转让、
增资、奖励、指定共同出资方式等相关法律允许的方式授予激励对象该子公司一定数量股权的经济活动。

第四条 实施股权激励应遵循以下原则：

（一）坚持股东、公司和个人利益一致，促进公司资本增值和可持续发展；
（二）坚持激励与约束结合，风险与收益对称，适度强化对个人激励力度；
（三）坚持依法规范，遵守国家法律法规和子公司所在地法律法规；

（四）坚持从实际出发，循序渐进，逐步完善。

第五条 为确保子公司员工股权激励的有序实施：

（一）母公司总经理办公会对各级子公司的员工股权激励具体计划实施审批和决定权。

（二）子公司人力资源部门作为激励计划的执行管理机构，负责制定其员工股权激励计划，提交子公司董事会审议（或执行董事决定），并经母公司总经理办公会批准后实施。

（三）子公司股权激励计划经审批后应当报母公司人力资源部备案。

（四）子公司董事会（或执行董事）负责实施激励计划的相关事宜，行使下列职权：（1）提议母公司总经理办公会审批、变更或终止激励计划，并解释
激励计划；（2）审批激励对象名单、授予额度及分配方案，确定权益的授予日；（3）审批激励对象获授权益/转让/处置的记录；（4）审批并认定激励对象退出激励计划的情形；（5）根据激励计划的授权处理其他有关股权激励的事项。
（五）如子公司拟实施的股权激励中因股份支付而确认的费用总额占母公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 100 万元，子公司股权激励计划需经母公司董事会审议通过后方可实施。

（六）母公司财务部门、人力资源部门、法务部门等职能部门协助子公司制定、实施员工股权激励计划。

第六条 子公司董事会（执行董事）制定员工股权激励计划方案应包括以下
内容（根据激励方式不同而调整）：

（一）激励对象的确定依据和范围；

（二）激励股权数量、来源和分配；

（三）激励方式：限制性股权、期权或其他方式

（四）授予价格或行权价格；

（五）授予有效期、授予日、行权期、锁定期；

（六）考核安排、行权安排、行权条件、解锁条件；

（七）激励方案调整方法和程序；

（八）激励计划实施程序；

（九）子公司以及激励对象发生异动的处理；

（十）子公司与激励对象各自的权利义务。

第七条 参与子公司激励计划的激励对象主要包括各子公司及该子公司下属
的全资子公司、控股子公司、分公司的管理人员、研发人员、核心技术（业务）骨干及对子公司有特殊贡献、需要进行激励的该子公司其他在职员工。

第八条 有下列情形之一的，不得成为激励对象：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

第九条 子公司实施员工股权激励计划，不得影响母公司对子公司的控制，
即股权激励计划实施后，母公司对子公司直接与间接的持股比例、或者权益份额、或者控制其股东会或董事会的表决权比例不得低于 50%。

第十条 子公司股权激励采用间接持股的方式，设立激励对象持股平台（有
限合伙），持股平台认缴子公司新增的相应出资，直接持有子公司股权，而激励对象作为合伙人认缴持股平台相应的出资份额，使得激励对象间接享有一定数量的子公司激励股权的财产性权利。

第十一条 子公司股权激励计划中，授予激励对象的权益可以是限制性股权、
期权或其他方式。限制性股权指授予激励对象一定的激励份额，激励对象应在规定的时间内……
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