公告日期：2024-04-27

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-017
返利网数字科技股份有限公司

关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）依据重
大资产重组业绩承诺补偿方案，因重大资产重组标的未完成 2023 年度业绩，本公司将回购注销相关业绩承诺方 182,263,652 股。该回购注销将会导致公司总股本减少，业绩承诺股东所持本公司股份及持股比例减少，其他普通股股东持有本公司股份数量不变但因总股本减少而使其持股比例增加。

本次权益变动方式为公司计划将相关业绩承诺补偿股份回购注销，不涉及各
股东二级市场增减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所有关业务规则规定。

本次权益变动涉及多位信息披露义务人，其具体持股变动情况详见“二、股
东权益变动具体情况”。

截至本公告披露日，本公司业绩补偿、回购注销尚需经过股东大会审议通过
后依法依规实施，相关股份回购注销、注册资本减少等手续尚未完成，相关股份变动未实际完成。

根据重大资产重组标的 2023 年业绩实现情况，依据有关业绩承诺补偿方案，公司将启动业绩补偿股份的回购注销及减少注册资本工作，预计导致公司总股本及相关股东持股变动，本公司特提示如下：

一、公司股份信息变动基本情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字（2024）第 6479
号），公司重大资产重组标的企业上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科 技”）2023 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润为 7,244.91 万元，其 2023年度的业绩承诺完成率是 29.04%。

依据公司重大资产重组方案以及业绩补偿方案，因 2023 年中彦科技未完成业
绩，各业绩承诺方应补偿义务总额为 945,948,355.95 元、应补偿股份总数为 182,263,652股，公司总股本、注册资本将相应减少。

各业绩承诺方由此应当履行的 2023 年业绩补偿义务如下：

序 业绩补偿方 应担补偿义务 补偿股数
号 (人民币 元) (股)

1 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 321,717,035.86 61,987,868
（“上海享锐”）

2 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） 141,892,253.39 27,339,548
（“上海鹄睿”）

3 NQ3 Ltd （“NQ3”） 124,013,829.47 23,894,765

4 Orchid Asia VI Classic Investment Limited 108,121,897.09 20,832,735
（“Orchid”）

5 QM69 Limited 59,878,530.93 11,537,289

6 Yifan Design Limited 41,337,943.16 7,964,922

7 SIG China Investments Master Fund III, LLLP 29,702,778.38 5,723,079

8 Rakuten Europe S.àr.l. 26,959,528.14 5,194,514

9 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 21,189,243.17 4,082,706

10 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） 16,364,906.56 3,153,161

11 上海渲曦企业管理咨询事务所（有……
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