公告日期：2024-04-27

返利网数字科技股份有限公司

关于上海中彦信息科技有限公司业绩承诺期满减值测试的说明
2024 年 4 月 25 日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“本公司”）
召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》。现将有关情况说明如下：

一、重大资产重组情况

经中国证券监督管理委员会核准，公司依据第七届董事会第十二次会议、第十八次会议，第八届董事会第二次会议，第七届监事会第十五次会议决议，于 2021 年实施重大资产重组，以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向14 家交易对手方购买其所持有的上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦
科技”）100%股份。截至 2021 年 3 月 19 日，公司已完成了重大资产重组置入、
置出资产的交割工作，并完成向交易对手方发行相关股份的事项。2022 年 8 月，公司向 14 家交易对手方支付重大资产重组交易现金对价合计 445,695,000 元，本次重大资产重组事项实施完毕。

二、业绩承诺相关情况

依据公司与交易对手方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，相关业绩承诺方对中彦科技的业绩承诺如下：

（1）业绩承诺方按照相关法律、法规分别（而非连带）承诺中彦科技在
2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的扣非净利润分别不低于 19,156.00 万元、
22,090.00万元及 24,950.00 万元。

（2）上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。如中彦科技未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》及补充协议中的约定履行补偿义务。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，中彦科技 2023 年度业绩承诺具体情况如下：

2023年度业绩承诺金额（万元，人民币） 24,950.00

2023 年度实际完成金额（万元，人民币） 7,244.91

2023 年度业绩承诺完成率 29.04%

综合上会会计师事务所（特殊普通合伙）对 2021 年至 2023 年度中彦科技
业绩承诺实现情况出具的专项审核报告，截至本公告披露日，中彦科技累计业绩承诺实现详情如下：

2021-2023 年累计业绩承诺金额（万元，人民币） 66,196.00

2021-2023 年累计实际完成金额（万元，人民币） 26,857.24

2021-2023 年累计业绩承诺完成率 40.57%

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿金额、补偿股份数量的计算的补偿金额如下：

单位：万元人民币

2021年 2022年 2023年 合计

业绩承诺金额 19,156.00 22,090.00 24,950.00 66,196.00

实际完成金额 10,076.39 9,535.94 7,244.91 26,857.24

未完成金额 9,079.61 12,554.06 17,705.09 39,338.76

业绩承诺补偿义务总额 48,510.59 67,073.91 94,594.84 210,179.34

有关公司 2021 年、2022 年及 2023 年业绩补偿、股份回购注销方案，详见
公司分别于 2022 年 4 月 30 日、2023 年 4 月 29 日、2024 年 4 月 27 日披露的
《关于上海中彦信息科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》《关于上海中彦信息科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告……
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