公告日期：2024-04-27

返利网数字科技股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 4 月修订，待股东大会审议）

第一条 宗旨
1.1 为进一步规范返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《返利网数字科技股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并参照《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会办公室
2.1 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代
表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 定期会议
3.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。
3.2 董事会每年应当至少在上、下半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
4.1 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

4.2 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议

5.1 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（1） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（2） 监事会提议时；

（3） 三分之一以上董事联名提议时；

（4） 董事长认为必要时；

（5） 二分之一以上独立董事提议时；

（6） 总经理提议时；

（7） 证券监管部门或证券交易所要求召开时；

（8） 《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序
6.1 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（1） 提议人的姓名或者名称；

（2） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（3） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（4） 明确和具体的提案；

（5） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。

6.2 董事会办公室在收到第 6.1 款所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。

6.3 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。

第七条 会议的召集和主持
7.1 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知
8.1 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将董
事会书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电子
邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

8.2 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1） 会议时间和地点；

（2） 会议的召开方式；

（3） 拟审议的事项（会议提案）；

（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5） 董事表决所必需的会议材料；

（6） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（7） 联系人和联系方式。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可先采取口头会议通知方式，口
头会议通知至少应包括上述第（1）、（……
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