公告日期：2024-04-27

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-014
返利网数字科技股份有限公司

关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺
实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）重大资
产重组标的 2023 年度业绩实现情况：上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司，以下简称“中彦科技”）2023 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 7,244.91 万元，业绩承诺完成率是 29.04%。

重大资产重组 2023 年度业绩补偿情况：依据重大资产重组相关约定，2023
年业绩承诺补偿义务总额为 945,948,355.95 元、应补偿股份总数为 182,263,652 股，相关补偿股份将由公司依法依规回购注销。具体内容详见本公告“三、业绩补偿情况及相关安排”相关内容。

公司将依据有关规定及重大资产重组有关方案，及时敦促各方完成股份补偿
及回购注销程序。

2024年4月 25日，公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司 2023年度业绩承诺实现情况的议案》《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方 2023 年度业绩补偿方案的议案》及/或《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》，现将有关情况公告如下：

一、重大资产重组基本情况

公司第七届董事会第十二次会议、第十八次会议，第八届董事会第二次会议，第七届监事会第十五次会议以及公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第三次
临时股东大会依据规定，审议了公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所
（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China
Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten
Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及 ViberMedia S.àr.l（前述合同对方以下合称“交易对手方”或“业绩承诺方”）购买其所持有的中彦科技 100%股份。公司与交易对手方签订了重大资产重组协议及《业绩承诺及补偿协议》等文件。

2021年2月 22日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533 号），核准公司有关重大资产重组方案。

截至2021年3月12日，公司完成了重大资产重组置入、置出资产的交割工作。上会会计师事务所（特殊普通合伙企业）对公司新增注册资本 581,947,005元进行了审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2021）第 1347号）。

2021年3月 19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产部分的新增股份登记手续已办理完毕。截至本公告披露日，交易对手方相关股份均登记在相关权利人名下。

截至 2022 年 8 月 26 日，公司向 14 家交易对手方支付重大资产重组交易现金对
价合计 445,695,000 元，本次重大资产重组事项实施完毕。

二、重大资产重组业绩承诺及其 2023 年度业绩实现情况

（一）业绩承诺情况

依据公司与交易对手方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，相关业绩承诺方对中彦科技的业绩承诺如下：

（1）业绩承诺方按照相关法律、法规分别（而非连带）承诺中彦科技在 2020

年度、 2021 年度及 202……
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