公告日期：2024-04-27

华泰联合证券有限责任公司

关于返利网数字科技股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之标的资产 2023年度业绩
承诺实现情况的核查意见及致歉声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为返利网数字科技股份有限公司（原江西昌九生物化工股份有限公司，以下简称“返利科技”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次交易标的公司上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司，以下简称“中彦科技”、“标的资产”、“置入资产”）原股东上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）、NQ3 Ltd.（以下简称“NQ3”）、Orchid Asia
VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）、SIG China Investments
Master Fund III,LLLP（以下简称“SIG”）、QM69 Limited（以下简称“QM69”）、Yifan Design Limited（以下简称“Yifan”）、Rakuten Europe S.àr.l.（以下简称“Rakuten”）、Viber Media S.àr.l.（以下简称“Viber”）、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦丞”）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海渲曦”）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海炆颛”）（以下简称“上海享锐等 14 名交易对方”、“业绩承诺方”）做出的关于中彦科技 2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见及致歉声明如下：

一、本次交易概述

本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金购买资产；（3）募集配套资金。

1、重大资产置换

上市公司将截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等 14 名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等 14 名交易对方将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予置出资产继受方。本次交易置出资产的继受方为杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昌信”）及北京昌韵信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京昌韵”）。

（1）置入资产过户

根据上海市崇明区市场监督管理局于 2021 年 3 月 10 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：913102306678110986），本次交易涉及置入资产的过户事宜已办理完毕。

（2）置出资产过户

2021 年 3 月 12 日，上市公司与杭州昌信、北京昌韵签署了《置出资产交割
确认书》。根据《重组协议》及其补充协议以及《置出资产交割确认书》的约定，截至拟置出资产交割日，上市公司与杭州昌信及北京昌韵已就拟置出资产完成了交割；自拟置出资产交割日起，全部拟置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归继受方所有，与拟置出资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转移给继受方，拟置出资产在交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由继受方承担；上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由杭州昌信根据《重组协议》及其补充协议的约定继受并负责进行处理；上市公司的员工随拟置出资产全部剥离出上市公司，该等员工由杭州昌信根据《重组协议》及其补充协议的约定负责进行妥善安置，与前述员工安置相关的费用、成本（包括但不限于
解除劳动合同所产生的赔偿、补偿责任）均由杭州昌信根据《重组协议》及其补充协议的约定承担。

截至本核查意见及致歉声明出具之日，上市公司已办理完成拟置出资产交割相关的过户和变更登记手续。

2、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中拟置出资产最终作价 7,072.31 万元，拟置入资产扣除拟进行的
7,000.00 万元现金分红后最终作价 353,……
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