公告日期：2024-04-27

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-015
返利网数字科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及

相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年4月 25日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了关于变更注册资本、修订《公司章程》及其他相关制度的有关议案，具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况

（一）公司 2022 年年度股东大会审议情况

2023 年 5 月 19 日，因公司重大资产重组相关业绩承诺方未实现 2022 年业绩承
诺，公司召开2022年年度股东大会并审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等相关决议。根据该股东大会决议，公司计划以人民币 1 元回购 14 家业绩补偿义务方所持 129,236,823股公司股份并予以注销。前述股份注销完成后，公司总股数计划由 729,797,652 股变更为 600,560,829 股，公司计划将注册资本由729,797,652 元人民币减少至 600,560,829 元人民币。公司据此相应变更注册资本并修订《公司章程》。

截至本公告披露日，该注册资本变更及修订《公司章程》的工商变更登记、备案手续尚未办理完毕。

（二）2022 年业绩补偿股份回购注销、注册资本变更进展说明

截至本公告披露日，公司累计回购 13 家业绩补偿义务人股份 127,181,957 股并
办理完毕前述股份的注销手续。剩余 1 家业绩补偿义务方上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）应补偿股份 2,054,866股，相关回购手续尚未完成。公司当前实际
程》及修订注册资本议案预计股数不符、存在一定差异。

为准确、如实反映公司注册资本实际情况，依据《公司法》第 179 条第二款、第 198 条之规定，公司拟将《公司章程》所载股份总数及注册资本调整至与实际情况一致，并分步根据业绩回购注销股份实际进展情况办理变更注册资本、《公司章程》等的手续，具体情况如下：

1.根据股份回购注销实际进展，将股份总数调整为 602,615,695 股，相应修改《公司章程》第十九条有关公司股份总数事项；

2.根据股份回购注销实际进展，将注册资本调整为 602,615,695元人民币，相应修改《公司章程》第六条有关公司注册资本事项；

前述修订方案未违反 2022 年年度股东大会决议内容实质、未超过 2022 年年度
股东大会授权范围。

（三）2023 年业绩补偿、股份回购注销相关事项说明

依据公司《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）有关约定，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，各补偿义务主体针对 2023年未完成业绩承诺事项按规定应当补偿股份总数为 182,263,652股，公司将依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的回购及注销手续。

公司因实施 2023年业绩补偿、股份回购注销事项，注册资本将至多减少人民币182,263,652 元。公司后续将按照相关规定，依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的注销及减资手续，届时公司再另行召开董事会、股东大会进行审议并形成决议。

在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。公司已依据《公司法》等相关法律法规的有关规定通知公司债权人，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《通知债权人公告》（公告编号：2024-016）。

本次注册资本修订事项需经股东大会审议通过。

二、公司章程及相关制度修订情况

1.公司章程修订情况

根据公司注册资本变更实际以及公司董事会人数、职位设置、专门委员会名称

调整等实际，公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关修订，具体情

况如下：

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