公告日期：2024-04-27

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-012
返利网数字科技股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 15 日、4
月 24 日以电子邮件或直接送达方式发出第九届董事会第十五次会议（年度董事会）
通知、补充通知及会议资料，会议于 2024 年 4 月 25 日以现场结合通讯方式在公司
会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。

会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会审议情况

（一） 审议通过《公司 2023年度董事会工作报告》

此项议案表决情况为：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（二） 审议通过《公司 2023年度总经理工作报告》

此项议案表决情况为：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

（三） 审议通过《公司 2023年度财务决算报告》

此项议案表决情况为：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（四） 审议通过《公司 2023年度利润分配预案》

此项议案表决情况为：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

截至 2023年 12 月 31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公
司合并报表本期归属于上市公司股东的净利润 25,435,212.06 元人民币，合并报表未
分配利润为 277,758,360.10 元人民币，母公司报表未分配利润为-640,138,348.45 元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。故公司 2023 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-023）。

（五） 审议通过《关于确认公司董事 2023 年度薪酬及制定公司 2024年度董事
薪酬方案的议案》

此项议案表决情况为：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事葛永昌先生、
隗元元女士、James Min ZHU 先生、李季先生回避表决。

董事会召开前，薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，认为公司董事 2023年度薪酬及制定的公司 2024 年度董事薪酬方案符合相关规则及公司内部制度的规定。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（六） 审议通过《关于确认公司高级管理人员 2023 年度薪酬及制定公司 2024
年度高级管理人员薪酬方案的议案》

此项议案表决情况为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事葛永昌先生、
隗元元女士、James Min ZHU 先生回避表决。

董事会经审议，确认了公司高级管理人员 2023 年度薪酬情况，同意公司 2024
年度高级管理人员薪酬方案：拟定 2024 年度薪酬（税前）最高限额，公司总经理
薪酬限额为 160 万元、副总经理薪酬限额为 120 万元、财务负责人薪酬限额为 100
万元、董事会秘书薪酬限额为 100 万元；薪酬期限自 2024 年 1月 1 日至 2024 年 12
月 31日止；授权董事会薪酬与考核委员会负责执行、解释及监督。

董事会召开前，薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，认为公司高级管理人员 2023 年度薪酬及制定的公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案符合相关规则及公司内部制度的规定。

（七） 审议通过《公司 2023年年度报告及其摘要》

此项议案表决情况为：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司《2023年年度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；能真实地反映公司的经营情况和财务状况；内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案尚需提交……
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