公告日期：2024-09-13

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-051
返利网数字科技股份有限公司

关于业绩承诺方收到《行政监管措施决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）下发的《关于对上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)采取责令改正措施的决定》（以下简称“《行政监管措施决定书》”）（[2024]38 号），现将有关情况公告如下：

一、《行政监管措施决定书》的主要内容

“上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）：

经查，2021 年返利网数字科技股份有限公司（原江西昌九生物化工股份有限公司，以下简称返利科技）以重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称中彦科技）股权。你单位作为业绩承诺补偿主体，与返利科技签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，承诺中彦科技在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 19,156 万元、22,090 万元及 24,950万元。在业绩承诺未能完成时你单位对返利科技进行业绩补偿。

中彦科技 2021 年度、2022 年度、2023 年度业绩承诺完成率分别为 52.60%、
43.17%和 29.04%，三年均未完成承诺业绩。你单位已于 2022 年履行了 2021年的业绩补偿义务。但截至本决定出具日，你单位仍未履行 2022 年和 2023 年的业绩补偿义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 214 号）第五十七条第二款的规定，我局决定对你单位采取责令改正的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。你单位应当积极采取措施，尽快履行承诺义务，并在收到本决定书后 30 日内向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有
管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、业绩补偿股份回购注销进展

截至本公告披露日，公司因实施 2021 年业绩补偿方案，累计回购并注销 14 家
业绩补偿义务人股份 93,469,353 股；因实施 2022 年业绩补偿方案，累计回购并注销 13家业绩补偿义务人股份 127,181,957股；因实施 2023年业绩补偿方案，累计回
购并注销 9 家业绩补偿义务人股份 133,307,634 股。剩余 5 家业绩补偿义务人 2022
年度、2023 年度合计应补偿股份 51,010,884股。

Orchid Asia VI Classic Investment Limited、QM69 Limited、Yifan Design Limited、
SIG China Investments Master Fund III,LLLP 应履行 2023 年度补偿义务 46,058,025 股，
前述补偿义务方已向公司提供所需材料、正在办理业绩补偿事项。

上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）未完成
2022 年度及 2023 年度补偿义务，合计应补偿股份 4,952,859 股。公司已向有管辖权
的法院提起诉讼，详见公司分别于 2024 年 5 月 16 日、2024 年 8 月 13 日披露的
《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：2024-029、2024-042）。前述案件正在审理过程中。

三、其他说明

本次行政监管措施不涉及公司及其他业绩承诺方，不会影响公司正常经营管理活动。公司将密切关注有关进展，持续督促相关补偿义务人履行补偿义务并按要求履行信息披露义务。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二四年九月十三日

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