公告日期：2024-07-27

北京市重光律师事务所

关于凌源钢铁股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

二〇二四年七月

北京市重光律师事务所

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中国·北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 7 层

邮编：100033

电话：（8610）85630600

北京市重光律师事务所

关于凌源钢铁股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：凌源钢铁股份有限公司

北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）根据与凌源钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”或“公司”）签订的《委托协议》，接受公司委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本激励计划相关事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）》、《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》、《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、《凌源钢铁股份有限公司章程》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就与实施本激励计划相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所
要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函，提供给本所的文件和所作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，以及相关事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日未发生任何变更的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的凌钢股份股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下说明：

本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件；

本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

目 录

释义...... 1
一、公司实施本激励计划的主体资格...... 3

（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司...... 3

（二）公司不存在不得实施股权激励的情形...... 4

（三）公司符合实施股权激励的条件...... 4
二、……
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