公告日期：2024-09-27

独立董事专门会议工作制度

为进一步完善山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促使并保障独立董事有效地履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

本制度所称独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一章 人员组成

第一条 独立董事专门会议由全体独立董事组成。

第二条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负责召集和主持专门会议工作；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三条 公司证券事务部门承担独立董事专门会议的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，公司其他部门根据职能提供业务支撑工作。

第二章 职责权限

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则

第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

独立董事专门会议应于会议召开前三日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体独立董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可免于按照前款规定的通知时限执行，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。

如所涉议题有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第八条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

第九条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、召开方式；

（二）会议拟审议事项；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开专门会议的说明。

第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项表达明确的意见, 意见类型包括同意、保留意见、反对和无法发表意见，对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并发表意见。

独立董事委托其他独立董事代为出席会议，应出具授权委托书并于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围及对每项提案行使表决权的指示；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书……
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