公告日期：2024-04-30

华泰联合证券有限责任公司关于

南京商贸旅游股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

2023 年度持续督导核查意见

独立财务顾问

2024 年 4 月

声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司受聘担任南京商贸旅游股份有限公司（曾用名：南京纺织品进出口股份有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。其中，发行股份购买资产暨关联交易已于 2019 年 12 月实施完毕。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问办法》”）等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2023 年年度报告，出具了 2023 年年度持续督导核查意见。

本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具持续督导核查意见的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关审计报告、法律意见书、2023 年年度报告等文件。

2019 年 11 月 26 日，中国证监会下发《关于核准南京纺织品进出口股份有
限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2487 号），核准南京商贸旅游股份有限公司（曾用名：南京纺织品进出口股份有限公司，以下简称“南京商旅”、“上市公司”、“公司”）向南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称“交易对方”、“夫子庙文旅”）发行 37,816,912 股股份购买南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称“秦淮风光”、“标的公司”）51%股权，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 8,000 万元。

华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，依照相关法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就 2023 年度相关事项的督导发表如下意见：

一、交易方案概述

公司以发行股份的方式购买夫子庙文旅持有的秦淮风光 51%的股权，交易完成后，秦淮风光成为公司控股子公司。具体交易对方及交易方式如下表：

交易对价 选择的交易 股份对价

序号 交易对方 （万元） 方式

对应金额（万元） 股份数（股）

1 夫子庙文旅 27,190.36 股份 27,190.36 37,816,912

本次交易标的资产评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，标的公司股东全部权益
价值评估值为 53,314.43 万元，对应的标的资产评估值为 27,190.36 万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为 27,190.36 万元。

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

同时，为巩固控制权，进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，本次交易中，公司向控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）非
公开发行 A 股普通股股票 14,084,507 股，每股发行价格 5.68 元，实际募集资金
总额为人民币 79,999,999.76 元，用于支付本次相关中介费用和补充上市公司流
动资金。本次重组未导致公司控制权发生变更。

二、本次交易的审议、批准程序

1、本次交易预案及相关事项已获得江苏省国资委原则性同意；

2、本次交易预案及相关事项已获得旅游集团及其……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。