公告日期：2024-04-30

南京商贸旅游股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

本人吴劲松作为南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）独立董事，2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《南京商旅独立董事工作制度》的规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

吴劲松，男，1974年2月生，无党派人士，硕士研究生。曾任南京信息工程大学教师,南京市中级人民法院建设工程、房地产专业审判庭审判员、综合组组长，商事审判庭审判长，金融庭审判长，现任北京大成（南京）律师事务所律师，兼任南京世和基因生物技术股份有限公司独立董事，南京化学试剂股份有限公司独立董事，南京瀚深材料科技股份有限公司独立董事，江苏省金融和财税法学会理事，本公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度，公司共召开8次董事会会议，3次股东大会，本人出席情况如下：

应参加 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 席董事 式出席董 席董事 事会次 未亲自参加董 东大会

次数 会次数 事会次数 会次数 数 事会会议 次数

8 4 4 0 0 否 3

本人认为，2023 年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

（二）独立董事个人履职重点

本人系法律专业人士，利用自身专业能力和过往工作、教研经验，重点聚焦公司规范运作、内控体系完善、投资项目决策、诉讼等涉法事项，就相关议案实体内容和决策程序的合法合规性提供重要意见和建议，督促指导公司严格遵守法律法规，落实重大项目合规风险和法律风险防范，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。

（三）在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《薪酬与考核委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》的要求，出席了相关会议。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，按照公司《独立董事工作制度》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。

本人作为公司董事会审计委员会委员，在本年度任职期间，严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参加审计委员会会议，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名董事、高管候选人的任职资格和条件，积极推动了公司持续快速地发展和核心团队的建设。

报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，对公司应披露的关联交易进行重点监督，重点关注关联交易是否符合商业惯例、定价是否公允、决策程序是否符合相关法律法规的规定，切实关注上市公司及中小股东的利益。

报告期内，本人共参加了 10 次专门委员会会议，其中包括董事会薪酬与考
核委员会 2 次，董事会审计委员会 6 次，董事会提名委员会 2 次以及独立董事专
门会议 1 次，未委托出席或缺席任何一次专门委员会会议、独立董事专门会议……
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