公告日期：2024-08-31

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董事会议事规则

为进一步完善公司法人治理结构，更好地规范北京首旅酒店（集团）股份有限公司（下称“公司”）董事会的召开、议事、决议等事项，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等制订本议事规则。

第一章 董事会的组成和下设机构

第一条 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会设董事
长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会共四个专门委员会。各专门委员会的职责和工作程序等按照《上市公司治理准则》和各专门委员会的实施细则执行。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第二章 董事会的召开

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条 公司董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议的会议通知应于会议召开十日以前书面送达全体董事、监事及高级管理人员。

公司召开临时董事会会议，临时会议的会议通知应于会议召开三日以前书面送达全体董事、监事及高级管理人员。

第七条 提议召开董事会临时会议的，提议人应当向董事长提交经提议人签
字的书面提议。

第八条 董事会会议的书面通知方式，包括信函、电子邮件、传真或专人送达。董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第九条 董事会应尽量于送达会议通知的同时将会议有关全部文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议召开三日以前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。

第十条 董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。

第十一条 监事列席会议，主要职责为监督董事会是否依照《公司章程》并
经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会将书面意见送交董事会。

第十二条 董事会会议由董事长依法召集并主持，董事长因故不能履行职
务时，由副董事长召集并主持；董事长和副董事长均不能出席并主持会议的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集并主持会议。

第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十六条 会议召开方式：

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三章 董事会会议程序

第十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或者会议主持人宣布会议议题，然后根据会议议程主持议事。董事长或者会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约……
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