公告日期：2024-08-30

广晟有色金属股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

（2024 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，提升董事会决策的科学性、
合理性和前瞻性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件，和《广晟有色金属股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条 董事会设立战略与可持续发展委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会和审计、合规与风险管理委员会 4 个专门委员会，董事会专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作。各委员会提案应提交董事会审议决定。

第三条 董事会各专门委员会的职责。

（一）战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略、科技创新发展、重大投资决策、可持续发展等事项进行研究，向董事会提出意见和建议。

（二）提名委员会负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、选择标准和程序提出建议。

（三）薪酬与考核委员会负责拟定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责拟定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。

（四）审计、合规与风险管理委员会负责公司内外部审计监督及评估、合规管理、内部控制及风险管理工作。审计、合规与
风险管理委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计、合规、与风险管理工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章 人员组成

第四条 董事会各专门委员会委员由公司董事担任，任期与
董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由各委员会根据公司章程和本工作细则的规定补足委员人数。

第五条 战略与可持续发展委员会委员的组成。

（一）战略与可持续发展委员会由三至五名董事组成。

（二）战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由战略与可持续发展委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略与可持续发展委员会委员，则由公司董事长担任。

第六条 提名委员会委员的组成。

（一）提名委员会由三至五名董事组成，独立董事占多数。
（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员的组成。

（一）薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，独立董事占多数。

（二） 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（三） 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条 审计、合规与风险管理委员会委员的组成。

（一）审计、合规与风险管理委员会委员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

（二） 审计、合规与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三） 审计、合规与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第三章 职责权限

第九条 战略与可持续发展委员会主要职责权限：

（一）对公司中、长期发展战略和发展规划进行研究并提出建议。

（二）对公司科技创新发展规划及实施方案进行研究并提出建议。

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、年度经营计划进行研究并提出建议。

（四）指导及审阅公司总体的 ESG 理念、ESG 管理绩效目标、
实施计划，研究审议公司环境保护、社会责任、公司治理等 ESG
重大事项，监督 ESG 目标实现的进度，就实现目标所需采取的行动提供建议。

（五）审阅公司可持续发展相关披露文件，包括但不限于年度社会责任报告、ESG 报告、可持续发展报告等。

（六……
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