公告日期：2024-04-25

华创证券有限责任公司

关于

云南景谷林业股份有限公司

重大资产购买

之

2023年度持续督导工作报告书

独立财务顾问

二〇二四年四月

目录

目录 ...... 2
独立财务顾问声明 ...... 3
释义 ...... 4
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况...... 6

（一）本次交易方案概述...... 6

（二）本次交易的定价...... 6

（三）本次交易的决策及批准情况...... 7

（四）本次交易的实施情况...... 8

（五）独立财务顾问持续督导意见...... 9
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 9
三、盈利预测或者利润预测的实现情况...... 16

（一）业绩承诺情况...... 17

（二）业绩补偿的方式及计算公式...... 17

（三）减值测试补偿...... 18

（四）超额业绩奖励...... 18

（五）业绩承诺实现情况...... 19
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 19

（一）人造板制造业务...... 19

（二）林产化学品制造业务...... 20

（三）营林造林业务...... 21
五、公司治理结构与运行情况...... 22
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项...... 23

独立财务顾问声明

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接受云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任景谷林业重大资产购买（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的规定和要求，华创证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了关于本次重组的持续督导报告。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对景谷林业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：景谷林业向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。景谷林业保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问请投资者认真阅读景谷林业发布的与本次重组相关的文件全文。

释义

在本持续督导报告中，除非文义另有所指或说明，以下简称具有如下含义：
景谷林业、上市公司、 指 云南景谷林业股份有限公司
公司

标的公司、汇银木业 指 唐县汇银木业有限公司

标的资产、交易标的 指 唐县汇银木业有限公司 51%股权

交易对方 指 崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有
限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）

京保基金 指 石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）

技改基金 指 河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）

本次交易、本次重大资 指 上市公司采用支付现金的方式购买汇银木业 51%股权

产重组、本次重组

崔会军、王兰存承诺标的公司 2023 年、2024 年、2025 年
承诺业绩 指 的净利润分别为 4,353.00 万元、5,767.00 万元和 6,404.00
万元，2023 年至 2025 年三年累计承诺的净利润为
16,524.00 万元。

实际业绩 指 标的公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核

的净利润

业绩承诺年度、业绩承 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年度

诺期

国务院 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。