公告日期：2024-07-26

云南景谷林业股份有限公司

董事会议事规则

二零二四年七月

云南景谷林业股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会职责

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。设董事长一人，可以设副董事长 1 人。董事长、副董事长由公司全体董事过半数选举产生。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。任期届满，可以连选连任。
第五条 公司根据自身发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、解任或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决议。

第六条 当董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东会，补选董事。

第七条 董事会主要行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第八条 董事长依法行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，根据公司需要可以设其他专门委员会。

第三章 董事会会议

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

董事会决议表决方式为：记名式投票表决。

董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议应当载明下列事项：
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