公告日期：2024-07-26

云南景谷林业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”或“公司”）对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。对外担保包括公司对子公司的担保。

担保形式包括保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。

第三条 本制度适用于本公司及所属公司。所属公司包括全资子公司、直接或间接控股 50％以上的控股子公司和公司持股比例不足 50%但拥有实际控制权且纳入合并报表范围内的公司。

公司所属公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应当按照本制度规定执行。

第二章 一般原则

第四条 公司只为本公司所属公司提供担保。

第五条 公司对外担保必须遵守《证券法》《公司法》《民法典》《上市规则》以及《公司章程》等的相关规定，符合上级主管机构相关管理要求，并严格控制对外担保产生的债务风险。

第六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会批准，非经批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第八条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。其他单位不得强制要求公司为其提供担保。

第九条 公司独立董事应在年度报告披露时，对公司累计和当期对外担保情况、执行情况做出专项说明，并发表独立意见。

公司聘请的年度审计机构对公司累计和当期对外担保情况的出具专项说明。
第十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第三章 对外担保的审批权限及程序

第十三条 担保申请人应具备相应条件：

（一）具有独立法人资格，能独立承担民事责任；

（二）企业经营状况稳定，具备履行担保项下合约的能力；

（三）企业信誉度好，到期贷款本息已按期清偿，近三年无重大违规违纪行为；

（四）申请保证担保的基建项目应具备盈利能力，项目需满足金融机构放款
核准要求。

第十四条 对有以下情形之一的担保申请人，公司原则上不提供担保：

（一）借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（三）以前提供的担保事项未按照担保协议及时解除担保或未按照增信收费协议向公司缴纳增信费用的；

（四）提供虚假的财务报表和其他相关资料的，或在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载的；

（五）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（六）担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷……
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