公告日期：2024-07-26

云南景谷林业股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为了强化云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，提高治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，依据法律、法规、《公司章程》及本细则的规定独立履行职权，向董事会报告工作，对董事会负责。

第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章 审计委员会的人员组成和任期

第四条 审计委员会成员由董事会从不在公司担任高级管理人员的董事中任免，不受其他部门干涉。审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事不少于2 名。

第五条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第六条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
审计委员会召集人应当为会计专业人士。

第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致，任期届满，连选可以连任。
第八条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第九条 审计委员会委员在任期届满以前向董事会提出辞职时，须提出书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。审计委员会因委员辞职或免职等原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在新的委员就任前，原委员仍应依照本规则的规定履行委员职责。

第三章 审计委员会的职责

第十条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(二)聘任、解聘财务总监；

(三)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)公司董事会授权的其他事宜及法律法规、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，履行下列职责：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

（六）审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十三条 审计委员会监督、评估及指导内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司及下属企业年度内部审计工作计划；

（三）督促公司及下属企业内部审计计划的实施；

（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，监督重大问题的整改；

（五）指导内部审计部门的有效运作；

（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情……
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