公告日期：2024-06-22

上海开开实业股份有限公司

2023 年年度股东大会

会

议

资

料

2024 年 6 月 28 日

目录

2023 年年度股东大会须知......3
2023 年年度股东大会会议议程........4
公司2023 年度董事会工作报告......7
公司独立董事 2023 年度述职报告......25

独立董事 2023 年度述职报告（陈亚民）......25

独立董事 2023 年度述职报告（钱协良）......34

独立董事 2023 年度述职报告（夏瑜杰）......43
公司 2023 年度监事会工作报告........52
公司 2023 年年度报告及摘要.........57
公司 2023 年度财务决算报告.........58
公司计提 2023 年度资产减值准备的议案.......66
公司 2023 年度利润分配预案........73公司拟续聘 2024 年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案………74
关于修订《公司章程》部分条款的议案.........78
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案.......81
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案........82

发行股票的种类与面值........82

发行方式及发行时间.............82

发行对象及认购方式......82

定价基准日、发行价格及定价原则........82

发行数量.............83

募集资金金额及用途........84

限售期.............84

上市地点......84

本次发行前的滚存利润安排.......……….…………84

本次发行决议的有效期......85
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案...........…86关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案……..87关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案........…88
关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案......89关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案……………..…90

关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案......103关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
主体承诺的议案......104关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案………………113关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事
案......114
关于公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划的议案......116
关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案........117

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2023 年年度股东大会须知

为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会的议案表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。现场投票采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计。所有议案采用非累计投票表决方式，与会股东在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项打“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。有发言意向的股东或股东代理人，须在大会正式开始前在大会登记处填写“股东大会发言登记表”,发言顺序按持股数多的在先，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。大会表决时，股东不能进行大会发言。

四、为保证本……
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